麥瀾德收購麥豆健康遭問詢：前后估值為何差異大？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

5 月 24 日 ，麥 瀾 德（SH688273，股價23.47元，市值23.47億元）披露，收到交易所的問詢函，涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項。

就在前一日，麥瀾德宣布，擬以自有資金1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱麥豆健康）55%的股權(quán)。

不過，麥豆健康原本為麥瀾德的控股子公司。2019年，麥瀾德將其出售給鄭偉峰。此次麥瀾德將麥豆健康購回，兩次交易的前后估值存在較大差異。

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因此，交易所也向公司下發(fā)問詢函，要求補充披露麥豆健康的具體情況，說明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購回的原因及合理性。

IPO前賣出如今買回

據(jù)公告，為了有效推進在家用康復(fù)產(chǎn)品領(lǐng)域的戰(zhàn)略部署與發(fā)展規(guī)劃，進一步完善營銷體系，提升品牌影響力，強化在盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域的行業(yè)地位，從而提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購麥豆健康55%的股權(quán)。

收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價1.37億元）、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱麥創(chuàng)合伙）6.27%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價585.26萬元）。

本次交易完成后，麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司，納入公司合并報表范圍。

新瀾投資系麥瀾德參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，公司董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年、2024年1~3月，麥豆健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入6247.62萬元、1490.33萬元，實現(xiàn)凈利潤-364.07萬元、90.98萬元。

值得一提的是，招股說明書顯示，鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東，在2019年10月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。

招股說明書還提到，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權(quán)前，麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經(jīng)營盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購麥豆健康，持有該公司98%的股權(quán)。

時隔一年，2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權(quán)出售給鄭偉峰。

此次，麥瀾德將業(yè)績虧損的麥豆健康購回，按照如今收購的價格，麥豆健康100%股權(quán)對應(yīng)的價格總額為3.5億元，是5年前評估值（275.35萬元）的127倍。

標的前后估值差異大

5月24日，上交所向麥瀾德下發(fā)問詢函。

交易所要求：麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、主要辦公場地、主要產(chǎn)品、主要資產(chǎn)、主要人員和簡歷情況、出資額實繳情況等；補充披露麥豆健康的業(yè)務(wù)模式和增長情況、近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應(yīng)商情況；分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景、盈利能力和可持續(xù)性，并進一步分析說明其市場地位和核心競爭力。

問詢函提到：麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權(quán)；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權(quán)。除麥豆健康外，麥創(chuàng)合伙和新瀾投資未開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。

因此，交易所要求麥瀾德說明：公司董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，本次投資是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創(chuàng)合伙投資麥豆健康的原因和定價依據(jù)，本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設(shè)立的實體，以及新瀾投資其他合伙人的背景情況；公司是否已經(jīng)就本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審議程序。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性，以及兩次評估價值差異較大的原因等方面進行說明。

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