麥瀾德收購(gòu)麥豆健康遭問(wèn)詢(xún)：前后估值為何差異大？

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

5 月 24 日 ，麥 瀾 德（SH688273，股價(jià)23.47元，市值23.47億元）披露，收到交易所的問(wèn)詢(xún)函，涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

就在前一日，麥瀾德宣布，擬以自有資金1.925億元收購(gòu)南京麥豆健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)麥豆健康）55%的股權(quán)。

不過(guò)，麥豆健康原本為麥瀾德的控股子公司。2019年，麥瀾德將其出售給鄭偉峰。此次麥瀾德將麥豆健康購(gòu)回，兩次交易的前后估值存在較大差異。

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因此，交易所也向公司下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求補(bǔ)充披露麥豆健康的具體情況，說(shuō)明公司在IPO前將麥豆健康置出，本次又以較高估值購(gòu)回的原因及合理性。

IPO前賣(mài)出如今買(mǎi)回

據(jù)公告，為了有效推進(jìn)在家用康復(fù)產(chǎn)品領(lǐng)域的戰(zhàn)略部署與發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步完善營(yíng)銷(xiāo)體系，提升品牌影響力，強(qiáng)化在盆底及婦產(chǎn)康復(fù)領(lǐng)域的行業(yè)地位，從而提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，麥瀾德擬以自有資金支付1.925億元收購(gòu)麥豆健康55%的股權(quán)。

收購(gòu)方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1.37億元）、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)麥創(chuàng)合伙）6.27%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2194.73萬(wàn)元）、原股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新瀾投資）8.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2810.7萬(wàn)元）、原股東吳恒龍1.67%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)585.26萬(wàn)元）。

本次交易完成后，麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

新瀾投資系麥瀾德參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時(shí)，公司董事長(zhǎng)楊瑞嘉擔(dān)任新瀾投資的投委會(huì)委員。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年、2024年1~3月，麥豆健康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6247.62萬(wàn)元、1490.33萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-364.07萬(wàn)元、90.98萬(wàn)元。

值得一提的是，招股說(shuō)明書(shū)顯示，鄭偉峰曾是持有麥瀾德5%以上股份的股東，在2019年10月通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。

招股說(shuō)明書(shū)還提到，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權(quán)前，麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售模式經(jīng)營(yíng)盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購(gòu)麥豆健康，持有該公司98%的股權(quán)。

時(shí)隔一年，2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評(píng)估價(jià)值275.35萬(wàn)元，以269.84萬(wàn)元將持有麥豆健康98%的股權(quán)出售給鄭偉峰。

此次，麥瀾德將業(yè)績(jī)虧損的麥豆健康購(gòu)回，按照如今收購(gòu)的價(jià)格，麥豆健康100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)格總額為3.5億元，是5年前評(píng)估值（275.35萬(wàn)元）的127倍。

標(biāo)的前后估值差異大

5月24日，上交所向麥瀾德下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。

交易所要求：麥瀾德補(bǔ)充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要辦公場(chǎng)地、主要產(chǎn)品、主要資產(chǎn)、主要人員和簡(jiǎn)歷情況、出資額實(shí)繳情況等；補(bǔ)充披露麥豆健康的業(yè)務(wù)模式和增長(zhǎng)情況、近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率和銷(xiāo)售費(fèi)用率、主要客戶(hù)和供應(yīng)商情況；分析其后續(xù)成長(zhǎng)空間、收入的穩(wěn)定性和增長(zhǎng)前景、盈利能力和可持續(xù)性，并進(jìn)一步分析說(shuō)明其市場(chǎng)地位和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

問(wèn)詢(xún)函提到：麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權(quán)；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權(quán)。除麥豆健康外，麥創(chuàng)合伙和新瀾投資未開(kāi)展其他對(duì)外投資。2024年3月，新瀾投資新引進(jìn)房計(jì)印、鄭偉娟兩名合伙人。

因此，交易所要求麥瀾德說(shuō)明：公司董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，本次投資是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創(chuàng)合伙投資麥豆健康的原因和定價(jià)依據(jù)，本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；新瀾投資是否為投資麥豆健康專(zhuān)門(mén)設(shè)立的實(shí)體，以及新瀾投資其他合伙人的背景情況；公司是否已經(jīng)就本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審議程序。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購(gòu)回的原因及合理性，以及兩次評(píng)估價(jià)值差異較大的原因等方面進(jìn)行說(shuō)明。

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