直擊股東大會(huì)丨中小股東抱團(tuán)發(fā)起股權(quán)回購“最后一搏”未果 *ST同達(dá)保殼夢(mèng)碎

每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月28日晚，*ST同達(dá)（600647.SH，股價(jià)7.13元，市值9.92億元，以下簡稱同達(dá)創(chuàng)業(yè)）發(fā)布終止上市公告，退市整理期始自2024年6月5日，交易期限為15個(gè)交易日，預(yù)計(jì)最后交易日期為2024年6月26日。上市21年后，一代明星公司宣告退市，留下一地雞毛和數(shù)千名被套牢的中小股東。

抱團(tuán)請(qǐng)求公司回購股份，被中小股東們視為是在同達(dá)創(chuàng)業(yè)退市前保衛(wèi)資產(chǎn)的“最后一搏”。

10天前，以李健、任英磊、田野等為代表的十多名中小股東曾聯(lián)合提議公司以6億元~9億元資金回購股份。

但中小股東的“最后一搏”還是以失敗告終。5月28日晚間，公司公告關(guān)于回購公司股份的議案不通過?？毓晒蓶|信達(dá)投資對(duì)該議案投了棄權(quán)票，認(rèn)為該方案執(zhí)行將導(dǎo)致公司歸母凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，導(dǎo)致公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力和債務(wù)履行能力。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 圖片來源：每經(jīng)記者 黃海 攝

中小股東“最后一搏”失敗

“如果這次信達(dá)投資把（回購）議案否掉，相當(dāng)于信達(dá)完全不管我們（中小股東）了，請(qǐng)大家做好準(zhǔn)備??”5月28日下午1點(diǎn)20分，在上海浦東樂凱大廈21樓，距離同達(dá)創(chuàng)業(yè)2023年年度股東大會(huì)正式召開還有10分鐘，一位個(gè)人投資者向參會(huì)的中小股東們高聲說。

不足60平方米的房間容納了三十余人，約20名中小股東從全國各地趕來，一同見證這場(chǎng)“資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)”的最終結(jié)果，但參會(huì)的投資者們幾乎都沒抱太大期望。

最終的結(jié)果也如預(yù)期一般。5月28日晚間，公司公告關(guān)于回購公司股份的議案不通過（該議案棄權(quán)票比例達(dá)50.6751%）。信達(dá)投資對(duì)該議案投了棄權(quán)票，認(rèn)為該方案執(zhí)行將導(dǎo)致公司歸母凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，導(dǎo)致公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力和債務(wù)履行能力。

抱團(tuán)請(qǐng)求公司回購股份，此前被中小股東們視為是在同達(dá)創(chuàng)業(yè)退市前保衛(wèi)資產(chǎn)的“最后一搏”。

4月18日晚公司公告，因公司聘請(qǐng)的年審會(huì)計(jì)師擬對(duì)公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無法表示意見，公司將觸發(fā)終止上市的情形。

這讓小股東趙學(xué)敏有些無法理解：“明明4月16日發(fā)的公告還說沒有重大分歧，三天內(nèi)怎么就變臉了？”

公開信息顯示，同達(dá)創(chuàng)業(yè)的確曾在4月16日的公告中表示，截至公告發(fā)布日，公司未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非無保留審計(jì)意見的事項(xiàng)和情形，且在重大會(huì)計(jì)處理、關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)、審計(jì)意見類型、審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間安排等事項(xiàng)上與天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所尚未出現(xiàn)重大分歧。

事實(shí)上，除了投資者，難以接受公司退市命運(yùn)的，還有同達(dá)創(chuàng)業(yè)的高管們。

一位高管表示：“說實(shí)話，我來這個(gè)公司就是來保殼的，但是結(jié)果很遺憾。”

股東大會(huì)上，同達(dá)創(chuàng)業(yè)現(xiàn)任董事長張寧向在場(chǎng)中小股東坦言，在得知天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱天健所）給出保留意見后，公司多次與對(duì)方溝通，但最終無果。對(duì)于審計(jì)機(jī)給出的結(jié)論，公司也并不認(rèn)同。

圖片來源：每經(jīng)記者 黃海 攝

公司保“殼”失敗

自2023年11月以來，同達(dá)創(chuàng)業(yè)累計(jì)向投資者提示退市風(fēng)險(xiǎn)逾二十次。

但在部分投資者看來，發(fā)布退市風(fēng)險(xiǎn)提示是ST股的例行工作。因此今年以來仍有部分投資者選擇加倉公司股票。公司披露的前十大流通股東持股詳情顯示，截至2024年5月20日，公司第三大股東任英磊累計(jì)持股185.95萬股，較今年一季度末的持股數(shù)增加超59萬股。

遺憾的是，同達(dá)創(chuàng)業(yè)沒能像投資者期待的那般實(shí)現(xiàn)保殼。

復(fù)盤同達(dá)創(chuàng)業(yè)保殼的全過程可以發(fā)現(xiàn)：公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的分歧主要與子公司上海朗綠建筑科技股份有限公司（以下簡稱上海朗綠）有關(guān)。

為了幫助公司保殼，去年11月，在公司大股東信達(dá)投資的牽線下，同達(dá)創(chuàng)業(yè)曾與上海淳明投資有限公司（以下簡稱上海淳明）、上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海崇創(chuàng)）和上海朗綠簽訂《贈(zèng)與協(xié)議》，上海淳明和上海崇創(chuàng)擬將所持上海朗綠51.0198%股權(quán)，贈(zèng)與同達(dá)創(chuàng)業(yè)。

相關(guān)工商備案登記于2023年11月27日完成。捐贈(zèng)完成后，上海朗綠被納入同達(dá)創(chuàng)業(yè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。按計(jì)劃上海朗綠并表后，同達(dá)創(chuàng)業(yè)將一舉扭虧并實(shí)現(xiàn)超億元的營收，最終保殼。

不過，從事件后續(xù)的發(fā)展脈絡(luò)來看，上海朗綠并不是一個(gè)“讓人省心”的標(biāo)的。

自同達(dá)創(chuàng)業(yè)披露2023年度業(yè)績預(yù)告，上交所一連三次下發(fā)問詢函，要求公司就2023年第四季度業(yè)績大幅增長的合理性、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)可回收風(fēng)險(xiǎn)、公司是否突擊確認(rèn)業(yè)績及是否存在重復(fù)確認(rèn)收入等問題予以回復(fù)，并要求年審會(huì)計(jì)師出具意見。

股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，同達(dá)創(chuàng)業(yè)總經(jīng)理解釋稱，上海朗綠提供的是全流程技術(shù)服務(wù)，公司經(jīng)過內(nèi)部研究后，采用了“更審慎”的收入確認(rèn)方式，使用了一種符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的“產(chǎn)出法”來確認(rèn)收入。

不過，該收入確認(rèn)方式最終未能獲得審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)可。天健所在公告中指出，由于上海朗綠無法合理估計(jì)納入合并范圍前已經(jīng)提供的全流程技術(shù)服務(wù)中部分項(xiàng)目的履約進(jìn)度，導(dǎo)致天健所無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)來判斷購買日的數(shù)據(jù)及其對(duì)同達(dá)創(chuàng)業(yè)的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)賬面價(jià)值的影響，也無法判斷累計(jì)計(jì)提的信用減值損失和資產(chǎn)減值損失的充分性和準(zhǔn)確性。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 黃海 攝