“史上最嚴(yán)減持新規(guī)”升級落地：防范大股東各類繞道減持行為

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 彭水萍

經(jīng)過今年4月的征求意見之后，本周五（5月24日），證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），兩則規(guī)章自發(fā)布之日起施行。 

以上《減持管理辦法》《持股變動規(guī)則》被不少業(yè)內(nèi)人士稱為“史上最嚴(yán)減持新規(guī)”。相比以往的減持規(guī)則，此次落地的減持新規(guī)增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，明確控股股東、實(shí)控人二級市場減持與上市公司股價(jià)表現(xiàn)、分紅情況掛鉤；全面封堵技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等各類繞道減持通道；對于大股東違規(guī)減持行為，可以責(zé)令購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價(jià)差。 

對上述新規(guī)，有券商分析認(rèn)為，此次減持新規(guī)首次以規(guī)章形式發(fā)布，法律位階顯著提升。此外，減持新規(guī)正式稿通過更為細(xì)化和嚴(yán)格的監(jiān)管措施，將封堵減持套利空間，有助于建設(shè)A股市場良性生態(tài)。 

《減持管理辦法》升級發(fā)布

本周五，證監(jiān)會發(fā)布《減持管理辦法》《持股變動規(guī)則》。對此，證監(jiān)會表示，減持制度是資本市場的一項(xiàng)重要基礎(chǔ)性制度。為落實(shí)近期相關(guān)文件關(guān)于全面完善減持規(guī)則體系，嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實(shí)際控制人減持，堅(jiān)決防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）基礎(chǔ)上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規(guī)則》。

本次減持新規(guī)核心內(nèi)容（來源：華泰證券研報(bào)） 

《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，并針對市場反映的突出問題完善了相關(guān)內(nèi)容。

一是嚴(yán)格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防范繞道減持。要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方鎖定六個(gè)月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關(guān)減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易；禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出等。 

三是細(xì)化違規(guī)責(zé)任條款。明確對違規(guī)減持可以采取責(zé)令購回并向上市公司上繳價(jià)差的措施，列舉應(yīng)予處罰的具體情形。此外，還強(qiáng)化了上市公司及董事會秘書的義務(wù)。 

此外，《減持管理辦法》還明確控股股東、實(shí)際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。 

總體而言，相比以往的減持規(guī)則，此次落地的減持新規(guī)增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，明確控股股東、實(shí)控人二級市場減持與上市公司股價(jià)表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，要求大股東在重大違法情形下不得減持，將大股東的一致行動人等同大股東對待；同時(shí)，全面封堵技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等各類繞道減持通道；對于大股東違規(guī)減持、繞道減持等行為，可以責(zé)令當(dāng)事人一定期限內(nèi)購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價(jià)差。

券商：新規(guī)法律位階顯著提升

對上述新規(guī)的看點(diǎn)，華泰證券最新發(fā)布研報(bào)指出，本次減持制度落地是對新“國九條”相關(guān)要求的進(jìn)一步落實(shí)，整體看有兩大特點(diǎn)。首先，《減持管理辦法》總體保持《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，在此基礎(chǔ)上將原有的規(guī)范性文件上升為規(guī)章，法律位階顯著提升，權(quán)威性、約束力均有所增強(qiáng)。其次，減持規(guī)則體系進(jìn)一步完善、清晰、有層次，《持股變動規(guī)則》配套修訂，交易所減持指引和詢價(jià)轉(zhuǎn)讓指引同步修改，共同構(gòu)成完整的減持制度架構(gòu)。內(nèi)容上，規(guī)則凸顯維護(hù)公平、從嚴(yán)規(guī)范的理念，有助于穩(wěn)定市場各方交易預(yù)期。 

值得關(guān)注的是，此次減持新規(guī)精準(zhǔn)封堵了大股東各類繞道減持的套利空間，針對轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出、開展衍生品交易等新型繞道減持手段，全面予以規(guī)范。 

據(jù)華泰證證券總結(jié)，減持新規(guī)明確大股東不得融券賣出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；明確不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實(shí)現(xiàn)減持；明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。對此，華泰證券認(rèn)為，相關(guān)規(guī)則有助于強(qiáng)化市場公平，推動資本市場的投資功能進(jìn)一步發(fā)揮，有助于對耐心資本和長期資本的培育與發(fā)展。 

國泰君安則在最新發(fā)布的研報(bào)中指出，上述減持新規(guī)正式稿通過更為細(xì)化和嚴(yán)格的監(jiān)管措施，封堵減持套利空間，維護(hù)市場交易秩序，建設(shè)A股市場良性生態(tài)。 

產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模同比大幅下降 

近年來，通過對減持行為進(jìn)行持續(xù)性的規(guī)范，目前上市公司股東減持規(guī)模已經(jīng)處在歷史低位。

據(jù)申萬宏源統(tǒng)計(jì)，產(chǎn)業(yè)資本本周凈減持2億元，主要減持了公用事業(yè)、房地產(chǎn)、電力設(shè)備等行業(yè)，總體減持規(guī)模僅高于近70周15.7%的時(shí)間。

2023年以來產(chǎn)業(yè)資本周度凈減持規(guī)模（來源：申萬宏源）

事實(shí)上，自去年年中以來，A股產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模已經(jīng)出現(xiàn)了較大幅度的下降。去年1～7月，產(chǎn)業(yè)資本減持活動較為頻繁，以周度凈減持規(guī)模計(jì)算，區(qū)間內(nèi)單周產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模超過100億的不在少數(shù)。不過自去年8月以來，產(chǎn)業(yè)資本凈減持規(guī)模出現(xiàn)了明顯的收縮。今年1～2月，還曾多次出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本單周凈增持的情況。

據(jù)申萬宏源統(tǒng)計(jì)，最近四周時(shí)間內(nèi)，產(chǎn)業(yè)資本單周凈減持規(guī)模分別為3億元、11億元、 9億元、2億元，較去年同期均有大幅下降。 

另據(jù)平安證券統(tǒng)計(jì)，截至今年5月26日，2024年重要股東凈減持規(guī)模約68億元，而2022年與2023年則分別超4200億元與3300億元，表明政策效果明顯。

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