湖北十堰國(guó)資委擬入主久量股份遭關(guān)注 深交所：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司控制權(quán)是否穩(wěn)定？

每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 董興生    

5月10日晚間，久量股份（SZ300808，股價(jià)17.68元，市值28.29億元）收到了深圳證券交易所下發(fā)的關(guān)注函。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)的是久量股份控股股東日前宣布擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)一事。

5月9日晚，久量股份公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人卓楚光及其一致行動(dòng)人郭少燕、卓奕凱和卓奕浩與十堰中達(dá)匯享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中達(dá)匯享”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。中達(dá)匯享擬受讓卓楚光與郭少燕持有的公司無(wú)限售條件流通股1826.69萬(wàn)股，占公司總股本的11.42%。與此同時(shí)，公司實(shí)控人及其一致行動(dòng)人齊齊放棄了各自所持公司剩余公司股份的表決權(quán)。

本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，中達(dá)匯享將成為公司控股股東，十堰市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為公司實(shí)際控制人。

10日晚間，深交所主要就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，久量股份控制權(quán)如何保障穩(wěn)定的問(wèn)題展開(kāi)了追問(wèn)。

十堰市國(guó)資委擬入主久量股份

公告顯示，中達(dá)匯享（包含中達(dá)匯享關(guān)聯(lián)方、中達(dá)匯享指定的獨(dú)立第三方）擬受讓卓楚光與郭少燕持有的久量股份1826.69萬(wàn)股。同時(shí)，卓楚光、郭少燕還分別與中達(dá)匯享簽訂《表決權(quán)放棄協(xié)議》，卓楚光放棄其所持有的全部剩余3690.46萬(wàn)股公司股份的表決權(quán)，郭少燕放棄其所持有的全部剩余1789.59萬(wàn)股公司股份的表決權(quán)。

久量股份實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人卓奕凱和卓奕浩也與中達(dá)匯享簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，兩者放棄合計(jì)持有的全部2435.58萬(wàn)股公司股份表決權(quán)。待該等限售股限售條件解除后，卓奕凱和卓奕浩再將該等股份全部轉(zhuǎn)讓給中達(dá)匯享方面。

上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，中達(dá)匯享將持有公司1826.69萬(wàn)股，成為公司控股股東，十堰市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為公司實(shí)際控制人。

圖片來(lái)源：公告截圖

公告顯示，卓楚光將按照20元/股的價(jià)格將所持1230.15萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中達(dá)匯享，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.46億元；郭少燕所持596.53萬(wàn)股對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款則約為1.2億元。

深交所追問(wèn)：后續(xù)公司控制權(quán)是否穩(wěn)定？

5月10日晚，深交所就上述公司控制權(quán)擬變更事宜向久量股份下發(fā)關(guān)注函。深交所要求久量股份核實(shí)說(shuō)明卓楚光、郭少燕、卓奕凱、卓奕浩表決權(quán)放棄部分對(duì)應(yīng)的股份是否可以轉(zhuǎn)讓，上述人員后續(xù)是否有其他股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。如是，需補(bǔ)充披露后續(xù)具體轉(zhuǎn)讓安排并說(shuō)明是否會(huì)導(dǎo)致相關(guān)股份恢復(fù)表決權(quán)并影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，深交所還要求說(shuō)明在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，是否存在取消放棄表決權(quán)的可能性，公司將采取何種具體措施保障公司控制權(quán)變更完成；說(shuō)明卓楚光、郭少燕、卓奕凱、卓奕浩與中達(dá)匯享是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或者結(jié)為一致行動(dòng)人的計(jì)劃等。

根據(jù)雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，第一期標(biāo)的股份交割完成后，中達(dá)匯享提名的非獨(dú)立董事候選人中，需包含2名經(jīng)卓楚光及其一致行動(dòng)人認(rèn)可的非獨(dú)立董事候選人人選。中達(dá)匯享有權(quán)提名3名獨(dú)立董事候選人。在符合相關(guān)法律法規(guī)的情況下，雙方應(yīng)促使和推動(dòng)中達(dá)匯享提名之董事候選人當(dāng)選為上市公司董事長(zhǎng)。

深交所就此安排要求久量股份詳細(xì)說(shuō)明，交易雙方約定上市公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員提名條款的法律有效性，是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及損害其他股東提名權(quán)及其他權(quán)益的情形；深交所還要求公司結(jié)合2名非獨(dú)立董事候選人人選需得到轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的情況等，說(shuō)明后續(xù)認(rèn)定中達(dá)匯享取得控制權(quán)的依據(jù)是否充分。

此外，深交所還追問(wèn)，中達(dá)匯享是否具有經(jīng)營(yíng)管理上市公司的能力，是否計(jì)劃長(zhǎng)期持有上市公司控制權(quán)，本次交易是否存在其他的利益安排；說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，會(huì)否對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響等。

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