這家企業(yè)連續(xù)虧損，卻擬斥巨資收購上市公司 世名科技收關(guān)注函：收購方有相應(yīng)資金實(shí)力嗎

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

資產(chǎn)負(fù)債率超過100%，世名科技（SZ300522，股價(jià)8.45元，市值27.25億元）即將入主的控股股東引發(fā)關(guān)注。

2月3日，世名科技披露，公司控股股東、實(shí)控人呂仕銘及其一致行動(dòng)人擬將公司3277.11萬股股票轉(zhuǎn)讓給江蘇鋒暉新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇鋒暉），同時(shí)放棄所持剩余股份的表決權(quán)。世名科技的控股股東將變更成為江蘇鋒暉。

2021年至2023年，江蘇鋒暉不僅連續(xù)三年虧損，資產(chǎn)負(fù)債率還持續(xù)超過100%。在已經(jīng)資不抵債的情況下，江蘇鋒暉及其實(shí)控人陸勇是否具備支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力？2月5日，世名科技收到了交易所的關(guān)注函。

連續(xù)出手收購上市公司股份

據(jù)公告，1月30日，世名科技的控股股東、實(shí)控人呂仕銘及其一致行動(dòng)人王敏、昆山市世名投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱世名投資）與江蘇鋒暉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，呂仕銘、王敏及世名投資擬向江蘇鋒暉轉(zhuǎn)讓合計(jì)3277.11萬股股份，占公司總股本比例的10.16%。

上述交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.80元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)3.87億元。而在2月5日，世名科技的收盤價(jià)為8.45元/股。

此外，呂仕銘、王敏及世名投資還與江蘇鋒暉簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，一致行動(dòng)人李江萍、王瑞紅、曹新春、曹新興、萬強(qiáng)、王玉婷出具了《表決權(quán)放棄承諾》，承諾在棄權(quán)期限內(nèi)放棄其持有的世名科技剩余共計(jì)1.05億股（占總股本比例的32.6895%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

實(shí)際上，這已不是江蘇鋒暉第一次收購上市公司股權(quán)。2023年12月16日，世名科技披露稱，公司控股股東、實(shí)控人呂仕銘擬轉(zhuǎn)讓公司6.81%的股權(quán)給江蘇鋒暉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣為11.8元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為2.59億元。

在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，此次權(quán)益變動(dòng)完成后，江蘇鋒暉持有世名科技的股權(quán)比例將達(dá)到16.98%。而世名科技的原控股股東及一致行動(dòng)人放棄了剩余股權(quán)表決權(quán)的行使，江蘇鋒暉將成為世名科技的控股股東，陸勇將成為公司新的實(shí)控人。

兩次股權(quán)收購均來自于江蘇鋒暉的自有或自籌資金。對(duì)于將近6.5億元的資金，江蘇鋒暉是否有這實(shí)力？

資料顯示，江蘇鋒暉成立于2016年8月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為海上風(fēng)電、分布式光伏發(fā)電及大型地面光伏發(fā)電等清潔能源電站的建設(shè)投資及技術(shù)咨詢。

2021年—2023年，江蘇鋒暉分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2951.13萬元、4676萬元、2.64億元，但公司這3年持續(xù)虧損，分別虧損-602.16萬元、-861.37萬元、-719.53萬元，資產(chǎn)負(fù)債率則為104.77%、105.88%、105.08%。

收交易所關(guān)注函

根據(jù)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，江蘇鋒暉核心控制的企業(yè)共有5家，涉及文化產(chǎn)業(yè)、新能源、海上風(fēng)電等領(lǐng)域。江蘇鋒暉的實(shí)控人陸勇控制的核心企業(yè)多達(dá)13家，但其中部分并未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

截至2023年末，江蘇鋒暉以及主要子公司的注冊(cè)資本均未實(shí)繳，各公司營(yíng)運(yùn)資金主要來源于陸勇及陸勇控制的其他企業(yè)資金拆借，而這也是江蘇鋒暉高負(fù)債的主要原因。但截至2024年1月30日，陸勇對(duì)江蘇鋒暉的認(rèn)繳注冊(cè)資本5000萬元已實(shí)繳到位。

2月5日，深交所向世名科技下發(fā)了關(guān)注函。交易所要求上市公司說明實(shí)控人及其一致行動(dòng)人通過放棄表決權(quán)方式將控制權(quán)讓渡給陸勇的原因，是否涉及規(guī)避要約收購情形，表決權(quán)放棄是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易雙方是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，是否存在其他對(duì)價(jià)或潛在利益安排。

同時(shí)，深交所要求公司結(jié)合陸勇個(gè)人的資產(chǎn)、負(fù)債情況及其所控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)狀況、注冊(cè)資本實(shí)繳情況等，說明股權(quán)受讓方是否具備支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力，江蘇鋒暉注冊(cè)資本尚未實(shí)繳的原因及后續(xù)安排。

并且，深交所要求公司說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的具體資金來源，目前是否已有明確的籌資安排及具體計(jì)劃等情形。此外，交易所還請(qǐng)股權(quán)收購方進(jìn)一步說明是否計(jì)劃長(zhǎng)期維持對(duì)上市公司的控制權(quán)，后續(xù)是否存在進(jìn)一步鞏固控制權(quán)的明確措施、具體計(jì)劃安排及可行性。

另外，公告顯示，認(rèn)購方將“充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能”，“未來將在海上風(fēng)電的涂料、復(fù)合材料、拉晶切片等領(lǐng)域?yàn)樯鲜泄就貙捪掠问袌?chǎng)”，并“計(jì)劃在鋅鎳儲(chǔ)能領(lǐng)域與上市公司形成協(xié)同效應(yīng)”。交易所請(qǐng)公司補(bǔ)充說明協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后江蘇鋒暉對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)業(yè)務(wù)等方面的安排，以及協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)。

封面圖片來源：視覺中國(guó)