鼎龍股份擬4.75億元收購(gòu)鼎匯微19%股權(quán) 標(biāo)的公司估值較兩年前下調(diào)近4成

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 魏官紅    

4月9日晚間，鼎龍股份（SZ300054，股價(jià)20.88元，市值197.47億元）發(fā)布公告表示，擬從5家員工持股平臺(tái)處收購(gòu)控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎匯微）19%的股權(quán)。

值得一提的是，鼎龍股份曾在2022年4月就計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)上述員工持股平臺(tái)持有的鼎匯微19%的股權(quán)。不過(guò)，5家員工持股平臺(tái)在2021年以1.04億元購(gòu)買(mǎi)的鼎匯微19%股權(quán)，彼時(shí)鼎龍股份欲以7.6億元購(gòu)回，高溢價(jià)之下，該筆交易迎來(lái)監(jiān)管問(wèn)詢，最終該交易被取消。

如今，鼎龍股份再次欲購(gòu)回鼎匯微19%股權(quán)，給出的價(jià)格已大幅下降至4.75億元，即便如此，員工持股平臺(tái)方面仍能獲得超3倍的收益。

估值下降背后 鼎匯微去年凈利潤(rùn)同比下滑

公開(kāi)資料顯示，鼎龍股份是國(guó)內(nèi)唯一一家全面掌握CMP拋光墊全流程核心研發(fā)技術(shù)和生產(chǎn)工藝的CMP拋光墊供應(yīng)商，確立CMP拋光墊國(guó)產(chǎn)供應(yīng)龍頭地位。

鼎匯微則正是鼎龍股份在CMP拋光墊產(chǎn)品方面的重要子公司，其產(chǎn)品深度滲透國(guó)內(nèi)主流晶圓廠，成為部分客戶的第一供應(yīng)商。

根據(jù)公告，在此次鼎龍股份計(jì)劃收購(gòu)鼎匯微股權(quán)19%股權(quán)交易對(duì)手的5家員工持股平臺(tái)中，鼎龍股份董事長(zhǎng)暨共同實(shí)控人朱雙全持有寧波思之創(chuàng)94.44%份額，鼎龍股份董事、總經(jīng)理暨共同實(shí)控人朱順全持有寧波眾悅享94.44%份額，而寧波思之創(chuàng)和寧波眾悅享分別持有鼎匯微4.93%的股份，朱雙全和朱順全兩人或?qū)⒊蔀榇舜谓灰鬃畲蟮内A家。

5家員工持股平臺(tái)是在2021年（按照工商變更登記時(shí)間）以1.04億元購(gòu)入鼎匯微19%股權(quán)，如今鼎龍股份擬以4.75億元購(gòu)回，盡管收購(gòu)價(jià)已較兩年前大幅縮水近4成，但仍然較5家員工持股平臺(tái)當(dāng)初的收購(gòu)價(jià)溢價(jià)不少。

鼎龍股份還為此次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，即5家員工持股平臺(tái)承諾，2024年至2026年各年度，鼎匯微凈利潤(rùn)將分別不低于2.09億元、2.38億元和2.63億元。

事實(shí)上，鼎匯微的估值從兩年前的近40億元，下調(diào)至如今的近25億元的背后，是鼎匯微并不穩(wěn)定的業(yè)績(jī)。鼎龍股份年報(bào)顯示，2021年至2023年各年度，鼎匯微的凈利潤(rùn)分別為1.10億元、2.31億元和1.77億元。

鼎龍股份擬收購(gòu)鼎匯微19%股權(quán) 曾被質(zhì)疑違規(guī)“造富”

兩年前的2022年4月14日，鼎龍股份披露，擬以7.6億元的價(jià)格收購(gòu)上述5家員工持股平臺(tái)所持的鼎匯微19%股權(quán)。

距離5家員工持股平臺(tái)拿下該鼎匯微19%股權(quán)短短1年多時(shí)間，標(biāo)的資產(chǎn)估值就溢價(jià)超6倍，這也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

2022年4月17日，鼎龍股份就收到了交易所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢函，交易所彼時(shí)一口氣提出了8大問(wèn)題，除了關(guān)于標(biāo)的公司資產(chǎn)評(píng)估詳細(xì)過(guò)程，評(píng)估方法、結(jié)果的合理性，以及在已控股標(biāo)的公司情況下該交易的必要性、合理性、公允性等問(wèn)題外，交易所還直接詢問(wèn)，是否存在通過(guò)該交易向交易對(duì)手方和鼎龍股份關(guān)聯(lián)方不當(dāng)輸送利益的情形，是否存在過(guò)度激勵(lì)的情況，以及鼎龍股份實(shí)控人、董事、高管和員工持股平臺(tái)其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規(guī)“造富”的情形。

隨后，鼎龍股份表示，鑒于本次收購(gòu)控股子公司鼎匯微電子少數(shù)股東權(quán)益的投資方案及收購(gòu)時(shí)機(jī)均不成熟，經(jīng)審慎研究，公司擬取消該議案并取消提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

鼎龍股份也向深交所申請(qǐng)了對(duì)上述問(wèn)詢函免做回復(fù)。

如今，鼎龍股份再次披露擬收購(gòu)鼎匯微19%股權(quán)的公告。記者注意到，公司除了回應(yīng)2022年交易所問(wèn)詢函中對(duì)交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的質(zhì)疑外，在資產(chǎn)評(píng)估方法的選擇上，與2022年擬收購(gòu)鼎匯微19%股權(quán)時(shí)采用的是市場(chǎng)法不同，此次鼎龍股份采用了收益法。

至于鼎龍股份回購(gòu)鼎匯微19%股權(quán)的原因，鼎龍股份在公告中表示，本次交易將高價(jià)值資產(chǎn)進(jìn)一步回籠到上市公司體內(nèi)，有助于上市公司統(tǒng)籌協(xié)調(diào)資源，進(jìn)一步做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)上市公司盈利能力。

那么，鼎龍股份在2020年轉(zhuǎn)讓購(gòu)鼎匯微19%股權(quán)給員工持股平臺(tái)時(shí)，是否曾有相關(guān)約定？4月10日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥通鼎龍股份證券部電話，工作人員表示采訪需聯(lián)系公司企宣部，但記者隨后撥打該工作人員提供的電話，未能打通。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝