終于定了！國都證券第一大股東將變更，浙商證券受讓19%股份，標的轉(zhuǎn)讓價格2.673元/股

每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

經(jīng)過兩次延遲之后，浙商證券的并購計劃終于迎來了最終交易文件的簽署。3月29日晚間，浙商證券發(fā)布公告，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，受讓重慶信托等5家轉(zhuǎn)讓方合計持有的11.16億股國都證券股份，占國都證券股份總數(shù)的19.1454%。本次受讓成功后，浙商證券將成為國都證券的第一大股東。根據(jù)公告，本次國都證券股份轉(zhuǎn)讓的價格為2.673元/股。

浙商證券表示，本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場競爭力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與國都證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

與此同時，今日晚間，國都證券發(fā)布公司第一大股東變更公告，浙商證券擬增持國都證券11.16億股，占國都證券股份總數(shù)的19.1454%，擁有權(quán)益比例將超過當前公司第一大股東中誠信托13.3264%的持股比例，即公司第一大股東發(fā)生變化。另外，浙商證券已出具承諾，承諾在收購完成后48個月內(nèi)，不會直接或間接對外轉(zhuǎn)讓所持有國都證券的股份。

浙商證券簽署國都證券股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

浙商證券收購國都證券股權(quán)的計劃終于落地。此前，此次浙商證券受讓國都證券股權(quán)的最終交易文件簽署時間，曾經(jīng)歷了兩輪延遲。

不過大約在一個月前，《每日經(jīng)濟新聞》（以下簡稱每經(jīng)）記者曾報道，浙商證券此次收購國都證券股權(quán)之所以會再度延遲，主要是因為核算資產(chǎn)等工作太費時間，加上春節(jié)假期的因素，但預計此次交易最終能順利完成。

圖片來源：浙商證券公告截圖

就在今晚，浙商證券發(fā)布公告，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，受讓重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻分別持有的國都證券4.717%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.6289%股份，合計占國都證券股份的19.1454%。本次受讓成功后，浙商證券將成為國都證券的第一大股東。

不過，此次浙商證券交易尚需履行中國證監(jiān)會的核準以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的合規(guī)性確認。

根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，經(jīng)評估，截至2023年10月31日，國都證券股東全部權(quán)益價值的評估值為158.3億元。參考標的公司上述評估值，經(jīng)相關(guān)方協(xié)商一致，本次股份轉(zhuǎn)讓的價格為2.673元/股。

“此次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業(yè)務(wù)的影響力和市場競爭力，充分發(fā)揮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢與國都證券業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，有利于公司和投資者利益。”浙商證券有關(guān)負責人表示。

據(jù)某頭部券商前期統(tǒng)計，21世紀以來，中國證券行業(yè)歷經(jīng)過五輪行業(yè)并購潮，分別在1995~2001年、2004~2006年、2008~2010年、2014~2015年、2019~2020年。該券商認為，關(guān)于此輪券商并購潮的線索可以關(guān)注發(fā)達地區(qū)的一些中小券商通過并購做大做強的訴求。

而此次浙商證券出手收購國都證券股權(quán)則與這一線索較為吻合。在近期出版的《中國證券》中，浙商證券發(fā)文稱，公司正有序推進“十四五”規(guī)劃，2023年又進一步明確了2030年要成為中大型券商的遠景目標，以打造與浙江經(jīng)濟地位相匹配的本土券商為使命。

值得一提的是，去年12月8日，同方股份發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了公司全資子公司同方創(chuàng)投公開轉(zhuǎn)讓國都證券5.9517%的議案，對應(yīng)評估價值為8.93億元，即2.6元/股。

據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所披露，去年12月20日，同方創(chuàng)投已將股份掛牌轉(zhuǎn)讓，比此前評估價8.93億元高出約1800萬元，即同方創(chuàng)投以9.11億元的轉(zhuǎn)讓底價轉(zhuǎn)出，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價為2.63元/股。

基于浙商證券此前動作，業(yè)內(nèi)有觀點認為，浙商證券可能進一步接受同方創(chuàng)投出讓的國都證券股權(quán)。不過從公開信息來看，截至目前這一預期并沒有落地。

交易文件簽署前夕，重慶信托減持國都證券

根據(jù)去年12月8日晚間浙商證券發(fā)布關(guān)于簽訂《國都證券股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的公告，浙商證券原計劃從重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻等5家轉(zhuǎn)讓方分別持有的目標公司國都證券5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份。

然而從今晚公司發(fā)布的公告來看，浙商證券實際是從重慶信托收購了國都證券4.717%的股權(quán)，比計劃少了0.565個百分點。

據(jù)了解，這與最近重慶信托對國都證券進行了減持有關(guān)。根據(jù)3月27日國都證券發(fā)布的公告，3月25日，重慶信托通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以大宗交易方式，減持公司股份3293.9萬股。本次交易前，重慶信托直接持有國都證券股份比例5.282%；本次交易后，重慶信托直接持有國都證券股份比例為4.717%。

圖片來源：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)截圖

每經(jīng)記者在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)查到了這筆大宗交易，賣出營業(yè)部為國都證券股份有限公司北京阜外大街證券營業(yè)部，買入營業(yè)部為渤海證券股份有限公司重慶新溉大道證券營業(yè)部，成交價每股1.49元。比上述2.673元/股轉(zhuǎn)讓價低了1.18元/股，這也意味著大宗交易的買入方目前已經(jīng)享受了這次交易的溢價。

此前國都證券的股權(quán)較為分散，且股東間的關(guān)系較為復雜。去年1月，北京證監(jiān)局公布了對國都證券多名股東的罰單。罰單指出，國都證券股東重慶信托私底下聯(lián)合其他5家股東，違約使用表決權(quán)，合并持股比例可能對國都證券運作產(chǎn)生重大影響，但未通知國都證券。而這些股東向國都證券隱瞞一致行動人關(guān)系的行為，違反了有關(guān)規(guī)定。

業(yè)內(nèi)預計，隨著此次股份轉(zhuǎn)讓，此前國都證券因為股權(quán)過于分散而導致的相關(guān)公司治理問題有望得到一定改善。

值得關(guān)注的是，此次浙商證券收購國都證券股份的部分交易轉(zhuǎn)讓價款，將按照收購進程的各個節(jié)點分期支付。

根據(jù)公告，3月29日，浙商證券（甲方）與重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳中峻（乙方）分別簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》。而本次股份轉(zhuǎn)讓價款將分四期支付。其中，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款為，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》已經(jīng)依法簽署等相關(guān)條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起5個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方指定銀行賬戶支付第一期股份轉(zhuǎn)讓價款，“第一期股份轉(zhuǎn)讓價款金額=乙方截至第一期股份轉(zhuǎn)讓價款支付日質(zhì)押登記予甲方的目標股份一數(shù)量×標的公司2022年年度報告披露的截至2022年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.75元×70%”“第二期股份轉(zhuǎn)讓價款金額=乙方截至第二期股份轉(zhuǎn)讓價款支付日質(zhì)押登記予甲方的目標股份一數(shù)量×每股凈資產(chǎn)×30%”“第三期股份轉(zhuǎn)讓價款金額=乙方截至第三期股份轉(zhuǎn)讓價款支付日質(zhì)押登記予甲方的目標股份一數(shù)量×每股凈資產(chǎn)×1.5×95%—甲方已向乙方支付的第一期和第二期股份轉(zhuǎn)讓價款”。此外，浙商證券還在今日的公告中明確了相關(guān)違約責任。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1400928172