硅數(shù)股份IPO：曾通過萬盛股份重組闖A未果 收購形成近16億元商譽(yù)已減值9.7億元

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 文多    

近期，主營高性能數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)、銷售業(yè)務(wù)的硅谷數(shù)模（蘇州）半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱硅數(shù)股份）正在申報(bào)科創(chuàng)板。公司前身硅數(shù)有限，系2016年為收購Analogix Semiconductor,Inc.（以下簡(jiǎn)稱硅數(shù)美國）而成立的主體。當(dāng)年年底，硅數(shù)有限［曾用名為匠芯知本（上海）科技有限公司］即成為萬盛股份（SH603010，股價(jià)9.36元，市值55.18億元）的并購標(biāo)的，試圖通過資產(chǎn)重組上市，但此事于2019年終止。

硅數(shù)股份于2017年完成收購硅數(shù)美國100%股權(quán)，形成15.94億元商譽(yù)，但收購當(dāng)年凈利潤(rùn)同比大幅下降，2017年末商譽(yù)計(jì)提減值9.71億元。截至2022年末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為6.23億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)審核問詢函回復(fù)內(nèi)容，2023年上半年公司營業(yè)收入同比下滑達(dá)到51.49%。在業(yè)績(jī)壓力下，公司大額商譽(yù)是否會(huì)再度減值？2月27日，硅數(shù)股份通過郵件回復(fù)記者采訪時(shí)表示，2023年公司不存在商譽(yù)進(jìn)一步減值的風(fēng)險(xiǎn)。

圖片來源：硅數(shù)股份招股書（申報(bào)稿）截圖

無實(shí)際控制人，第一大股東2022年連續(xù)轉(zhuǎn)讓

招股說明書（申報(bào)稿）顯示，硅數(shù)股份無控股股東及實(shí)際控制人，前兩大股東持股比例分別為17.74%和14.31%，第一大股東為上海鑫錨企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海鑫錨）。

硅數(shù)股份股東眾多 圖片來源：硅數(shù)股份招股書（申報(bào)稿）截圖

記者注意到，上海鑫錨系通過以股抵債成為大股東，無實(shí)際控制意愿。此外，創(chuàng)始人也已經(jīng)退出公司管理層。

2002年，YANG KEWEI（楊可為）作為硅數(shù)美國創(chuàng)始人，為公司選擇了有線高速數(shù)模混合傳輸領(lǐng)域的技術(shù)和產(chǎn)品方向，后有意讓硅數(shù)美國回國發(fā)展。2016年，山海資本發(fā)起成立嘉興海大數(shù)模投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉興海大），同年，嘉興海大持股70%的硅數(shù)有限成立，于2017年3月間接收購硅數(shù)美國100%股權(quán)。2021年，硅數(shù)有限單體開始實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)全球管理運(yùn)營以及部分銷售和研發(fā)職能。

此前，嘉興海大系硅數(shù)有限控股股東，部分出資來源為債務(wù)融資，借款約11.87億元。然而在收購硅數(shù)美國后，嘉興海大無力償還剩余借款本息，決定進(jìn)行以股抵債交易。2020年7月，上海鑫錨受讓上述債權(quán)后，作為債權(quán)人受讓嘉興海大持有的硅數(shù)有限35.94%股權(quán)，作價(jià)14.91億元，從此成為公司第一大股東。

雖然持股比例超過30%，但硅數(shù)股份表示，上海鑫錨系以股抵債而被動(dòng)取得公司股權(quán)，其主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，無實(shí)際控制硅數(shù)有限的意愿，因此不應(yīng)認(rèn)定為控股股東。

2021年及2022年，硅數(shù)股份兩任第一大股東嘉興海大、上海鑫錨均在轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2021年1月和2022年3月，嘉興海大分別以2億元、6.14億元、2000.04萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2022年1月，上海鑫錨向3名投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，價(jià)格分別為5760萬元、9240萬元、10400萬元；2022年3月，上海鑫錨將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩家機(jī)構(gòu)，合計(jì)價(jià)格2.58億元。至此時(shí)，硅數(shù)股份股東數(shù)量達(dá)到50位，上海鑫錨、嘉興海大持股比例分別下降至17.74%、0.93%。

硅數(shù)股份回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均為正常商業(yè)談判結(jié)果，價(jià)格公允，與公司生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)無直接關(guān)系。

對(duì)于無實(shí)際控制人的情況，硅數(shù)股份在審核問詢函回復(fù)、招股書（申報(bào)稿）中表示，公司經(jīng)營方針及重大事項(xiàng)的決策均由股東大會(huì)和董事會(huì)按照公司議事規(guī)則討論后確定，但在極端情況下，存在公司董事會(huì)和股東大會(huì)決策效率較低的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)存在出現(xiàn)“公司僵局”的客觀可能，也準(zhǔn)備了相關(guān)應(yīng)對(duì)措施。

2023年上半年收入下滑超50%，公司：商譽(yù)不存在減值

2017年，硅數(shù)有限以26.335億元間接收購硅數(shù)美國100%股權(quán)，形成15.94億元商譽(yù)。根據(jù)估值報(bào)告，評(píng)估機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)USB Type-C的快速普及將為公司在2016年及未來帶來芯片產(chǎn)品收入和IP收入的大幅增長(zhǎng)。

然而，2017年公司所處外部環(huán)境產(chǎn)生了較大不利變化，存在重要客戶減少采購、技術(shù)迭代導(dǎo)致研發(fā)投入金額較大等因素，導(dǎo)致營業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比大幅下降。2017年末，硅數(shù)股份對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提減值9.71億元。

截至2022年末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為6.23億元，2020年—2022年末均未減值。

圖片來源：硅數(shù)股份招股書（申報(bào)稿）截圖

從業(yè)績(jī)來看，2020年—2022年，硅數(shù)股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.55億元、8.40億元、8.95億元，歸母凈利潤(rùn)分別為2566.57萬元、7984.70萬元、1.13億元，業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。

圖片來源：硅數(shù)股份招股書（申報(bào)稿）截圖

但業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)勢(shì)頭在2023年發(fā)生了變化。在2022年收入增幅明顯放緩后，根據(jù)審核問詢函回復(fù)內(nèi)容，2023年上半年，公司營業(yè)收入同比下降51.49%。

這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，是否會(huì)造成剩余的大額商譽(yù)出現(xiàn)減值？硅數(shù)股份對(duì)此回復(fù)記者稱：2023年上半年，公司營業(yè)收入下滑的主要原因是電腦等終端產(chǎn)品需求較弱，大部分下游應(yīng)用領(lǐng)域的芯片需求也進(jìn)入了下行周期；2022年以及2023年上半年業(yè)績(jī)波動(dòng)并非因業(yè)務(wù)開展出現(xiàn)重大不利變化，相比于2017年，公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均大幅度提高，賬面現(xiàn)金足夠支持公司發(fā)展，且產(chǎn)品豐富度、客戶多樣性大幅提高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力遠(yuǎn)強(qiáng)于2017年之公司情況，經(jīng)過減值測(cè)試，公司商譽(yù)不存在減值。

不過公司也提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)下行、市場(chǎng)環(huán)境劇烈變化、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等事項(xiàng)，且公司未能采取積極有效措施進(jìn)行應(yīng)對(duì)，或公司自身出現(xiàn)經(jīng)營效率降低、研發(fā)進(jìn)展不順利、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力減弱等情況，則存在進(jìn)一步計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

封面圖片來源：視覺中國