海正生材控股股東提議罷免一董事 后者曾反對上市公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月26日晚間，海正生材（SH688203，股價10.20元，市值20.67億元）公告稱，公司于2月21日收到控股股東浙江海正集團有限公司（以下簡稱海正集團）提案，為進一步提高公司董事會的決策效率，優(yōu)化公司治理，同時結(jié)合公司實際情況，海正集團提議免去薛藩在公司擔(dān)任的董事職務(wù)。

海正集團提議將薛藩罷免的理由主要有兩點：一是薛藩為海正生材股東中科應(yīng)化（長春）科技有限公司（以下簡稱應(yīng)化科技）推薦的董事，應(yīng)化科技持股比例為4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低；其次，應(yīng)化科技已與第三方共同投資運營與海正生材同行業(yè)的競爭企業(yè)，且薛藩擔(dān)任該家企業(yè)董事。

2月26日召開的董事會會議上，該《關(guān)于免去公司董事的議案》以10票同意、1票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，尚需提交公司股東大會審議。唯一一張反對票正是由薛藩投出。

控股股東：董事會較顯臃腫

2月21日，海正生材公告稱，獨立董事彭松因個人原因申請辭去公司第七屆董事會獨立董事、董事會薪酬與考核委員會召集人職務(wù)。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨立董事。在彭松辭職前，海正生材董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立董事。彭松的離任將導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一。

公告顯示，海正集團認為目前海正生材董事會人數(shù)構(gòu)成“較顯臃腫”，為提高決策效率，依照相關(guān)規(guī)定，海正集團以書面方式向海正生材董事會提議召開臨時股東大會，對《關(guān)于調(diào)整董事會人數(shù)構(gòu)成之提案》進行表決：提議將海正生材董事會成員人數(shù)由11人調(diào)整至9人，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。

非獨立董事共有6名，為何海正集團會選擇薛藩作為罷免對象？主要基于兩點：第一，非獨立董事中，薛藩為海正生材股東應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技持股比例為4.54%，在所有推薦董事的股東中持股比例最低；第二，應(yīng)化科技已與第三方共同投資運營與海正生材同行業(yè)的競爭企業(yè)，且薛藩擔(dān)任該家企業(yè)董事。

截至2023年三季度末，海正生材前四大股東分別為海正集團（持股38.76%）、中國石化集團資本有限公司（持股7.74%）、湖南中啟洞鑒私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（持股5.16%）以及應(yīng)化科技（持股4.54%）。

根據(jù)海正生材去年9月披露的第七屆董事會董事候選人簡歷信息，在海正生材董事名單中，還有乜君興、陳錫榮為除海正生材控股股東之外的股東推薦的董事，其中，乜君興彼時任中啟私募基金管理（海南）有限公司合伙人；陳錫榮彼時任中國石油化工股份有限公司化工事業(yè)部精細化工與煤化工室經(jīng)理。

薛藩質(zhì)疑罷免提案與其此前投反對票有關(guān)

海正生材于2024年2月26日以通訊方式召開了第七屆董事會第四次會議，以10票同意、1票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于免去公司董事的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。海正生材擬于3月13日召開2024年第一次臨時股東大會，屆時將商議上述事項以及關(guān)于調(diào)整公司董事會席位暨修訂《公司章程》的議案。

薛藩對罷免議案并不買賬并提出了四點反對理由。首先，針對控股股東海正集團提出董事會略顯“臃腫”，需要對董事席位進行調(diào)整的說法，薛藩認為本屆董事會調(diào)整于2023年9月，經(jīng)合法和符合章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，人數(shù)也是股東大會確定下來的，控股股東提出的“略顯臃腫”的理由較為牽強。

第二，關(guān)于應(yīng)化科技在推薦董事的股東中占股比例最低的問題，薛藩認為，在公司章程中，并未明確約定股東推薦董事具體的股份比例約定，且該董事席位是由股東大會決定通過，任職期限尚不足半年，所以控股股東提出的應(yīng)化科技在提名董事的股東中持股比例最小的理由也不成立。

第三則與同業(yè)競爭相關(guān)。薛藩提出，關(guān)于在公告中提到的薛藩本人在應(yīng)化科技與第三方共同運營公司中兼任董事一事，該情況在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事?lián)Q屆的過程中，海正生材也一直了解情況并做了相應(yīng)排查。薛藩認為，此次海正集團突然提出這個問題作為董事調(diào)整理由是不成立的。

第四，薛藩質(zhì)疑本次職位調(diào)整與此前其反對海正生材開展外匯套期保值業(yè)務(wù)議案相關(guān)。1月10日，海正生材經(jīng)營層提出《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，薛藩稱其作為應(yīng)化科技推薦的董事，在經(jīng)對公司關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)人員配置和業(yè)務(wù)能力儲備等進行問詢后，根據(jù)公司給予的答復(fù)，經(jīng)應(yīng)化科技內(nèi)部討論并按程序進行決策，投出反對票。作為小股東委派的董事，有根據(jù)委派方意見積極履行對公司議案進行深入探討和發(fā)表意見的責(zé)任和義務(wù)；并且公司股東根據(jù)公司擬開展業(yè)務(wù)的實際情況獨立做出判斷，并無不當(dāng)。

薛藩稱，此次議案，在該反對票投出后隨即產(chǎn)生，應(yīng)化科技認為此次董事席位的調(diào)整，與其本人作為小股東委派董事、根據(jù)股東意見履行審慎義務(wù)有直接關(guān)聯(lián)，是不合適的。

公司稱罷免與薛藩投反對票無關(guān)

針對薛藩所提出的四點反對意見，海正生材經(jīng)與控股股東溝通后說明稱：海正集團此次提議調(diào)整董事會人數(shù)，系因獨立董事彭松辭職，公司獨立董事降至3名，致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一，不滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求，同時考慮公司董事席位較顯臃腫，為提高決策效率，因此提議縮減董事會人數(shù)。薛藩為應(yīng)化科技推薦的董事，應(yīng)化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，加之同行業(yè)競爭的因素存在，因此控股股東提議免去薛藩的董事職務(wù)，與薛藩在董事會表決《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》中投出反對票一事無關(guān)。

另外，有關(guān)同業(yè)競爭的問題，海正生材及海正集團方面的解釋是：長春應(yīng)化所（含其子公司）及其技術(shù)團隊于2021年5月與第三方共同在安徽蕪湖投資設(shè)立了與公司同行業(yè)的競爭企業(yè)，其戰(zhàn)略目標(biāo)為致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者，薛藩同時兼任該公司董事。

薛藩兼職情況雖非新近發(fā)生，但該公司于2023年11月宣稱其5萬噸聚乳酸項目正式投產(chǎn)，已與公司形成實質(zhì)性的同行業(yè)競爭關(guān)系。且公司控股股東選擇提議免去薛藩的董事職務(wù)，主要是考慮到應(yīng)化科技在所有推薦非獨立董事的股東中持股比例最低，同行業(yè)競爭問題只是其他參考因素之一。

海正生材表示，綜上，公司控股股東考慮多方因素，向公司提案調(diào)整董事會人數(shù)，免去薛藩的董事職務(wù)，符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

據(jù)記者查詢工商信息及公司官方網(wǎng)站，上述于安徽蕪湖投資設(shè)立的同行業(yè)競爭企業(yè)為普立思生物科技有限公司，該公司于2021年5月25日成立，法定代表人為筱璘，注冊資本3.6億元。主營業(yè)務(wù)方面，普立思是一家聚焦高光純?nèi)樗?、丙交酯、聚乳酸的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)加工與產(chǎn)業(yè)化推廣的企業(yè)。公司聚焦于生物基材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，致力于成為聚乳酸材料的全球領(lǐng)導(dǎo)者。

海正生材2022年年報顯示，公司是一家專注于聚乳酸的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，是一家掌握了純聚乳酸制造和復(fù)合改性各關(guān)鍵環(huán)節(jié)核心技術(shù)，并實現(xiàn)多牌號聚乳酸的規(guī)?；a(chǎn)和銷售的公司。

針對上述事件，記者于2月27日聯(lián)系了海正生材與薛藩兩方并分別發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，暫未得到有效回復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝