獨(dú)立董事聘任流程存在瑕疵，這家券商被監(jiān)管警示

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 彭水萍

2月23日，上交所發(fā)布消息稱，對(duì)東吳證券及董事會(huì)秘書楊偉予以監(jiān)管警示，事出原因是公司選舉獨(dú)立董事，未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)履行報(bào)送材料的相關(guān)程序，聘任流程存在重大瑕疵。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者觀察，這或許是獨(dú)董新規(guī)實(shí)施后，首家因此類問題而受到處罰的上市券商。 

股東大會(huì)召開后才完成補(bǔ)充提交材料

據(jù)悉，東吳證券于2023年12月13日召開董事會(huì)確定獨(dú)立董事候選人，于2023年12月14日披露股東大會(huì)通知，于2023年12月29日召開股東大會(huì)審議通過聘任獨(dú)立董事的議案。 

但上交所發(fā)現(xiàn)，東吳證券未能在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知公告前即2023年12月14日前通過上交所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)向上交所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，遲至2023年12月28日才向上交所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料。經(jīng)上交所要求補(bǔ)正后，至2024年1月3日即股東大會(huì)召開后才完成補(bǔ)充提交。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，2023年9月4日，《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》施行，東吳證券也是獨(dú)董新規(guī)后首家被罰的上市券商。

根據(jù)該辦法第一十條，上市公司在董事會(huì)中設(shè)置提名委員會(huì)的，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人任職資格進(jìn)行審查，并形成明確的審查意見。 

上市公司應(yīng)當(dāng)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，按照本辦法的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，并將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所，相關(guān)報(bào)送材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 

然后，證券交易所依照規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會(huì)選舉。 

但東吳證券遲至股東大會(huì)召開前一天才向上交所提交有關(guān)材料，而且補(bǔ)正材料更是在股東大會(huì)召開后才完成補(bǔ)充提交。對(duì)此，上交所認(rèn)為，東吳證券備案時(shí)間明顯延遲，聘任流程存在重大瑕疵。 

要求對(duì)相關(guān)合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查 

上交所表示，聘任獨(dú)立董事，關(guān)系到上市公司董事會(huì)構(gòu)成的規(guī)范性和內(nèi)部治理的有效性，對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作影響重大，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的條件和程序開展。

上交所進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，“向本所提交獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料，是相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的選舉獨(dú)立董事的前置必要程序”。

因此，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所對(duì)東吳證券及時(shí)任董事會(huì)秘書楊偉予以監(jiān)管警示。同時(shí)，上交所要求東吳證券及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。

另外，上交所還要求東吳證券在收到本決定書后的1個(gè)月內(nèi)，向上交所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。 

無獨(dú)有偶，2月3日，上市公司海泰發(fā)展及董事會(huì)秘書李宏亮也被予以監(jiān)管警示，與東吳證券類似，也是在獨(dú)立董事聘任流程上存在重大瑕疵。 

據(jù)悉，海泰發(fā)展于2023年12月4日召開董事會(huì)確定獨(dú)立董事候選人，于2023年12月5日披露股東大會(huì)通知，于2023年12月20日召開股東大會(huì)審議通過聘任獨(dú)立董事的議案。

上交所指出，海泰發(fā)展向上交所提交的獨(dú)立董事候選人有關(guān)材料缺乏獨(dú)董資格證明等必備材料，經(jīng)上交所多次要求補(bǔ)正后，至2024年1月4日即股東大會(huì)召開后公司才完成補(bǔ)充提交，備案時(shí)間明顯延遲，聘任流程存在重大瑕疵。

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