海外子公司被電詐近億元，尚有三大疑團(tuán)待解，海普瑞回應(yīng)透露更多細(xì)節(jié)！

每經(jīng)記者 張宏    每經(jīng)編輯 廖丹    

1月14日晚間，海普瑞（SZ002399，股價(jià)8.75元，市值128億元）公告，公司全資子公司Techdow Pharma Italy S.R.L.（以下簡稱“天道意大利”）近期遭遇犯罪團(tuán)伙電信詐騙，涉案金額1170余萬歐元。

以1月15日匯率為標(biāo)準(zhǔn)，涉案金額約合人民幣超9100萬元，占該公司去年前三季度歸母凈利潤超63%。

2月3日晚間，海普瑞披露，深圳證監(jiān)局決定對公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。海普瑞隨即也發(fā)布相應(yīng)的整改報(bào)告。

近億元的電詐引發(fā)市場熱議。1月中旬公告電詐相關(guān)情況，為何“或?qū)?023年度財(cái)務(wù)報(bào)表造成潛在影響”？海外子公司為何可以調(diào)動如此高的賬面資金？會不會對相關(guān)責(zé)任人追責(zé)？針對這些疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系海普瑞公司試圖得到答案，并分別于1月22日、1月23日收到海普瑞對部分問題的回復(fù)。

涉案金額占前三季度歸母凈利潤超63%

1月14日晚間，海普瑞公告，天道意大利近期遭遇犯罪團(tuán)伙電信詐騙，涉案金額1170余萬歐元。案發(fā)后，公司第一時(shí)間向當(dāng)?shù)鼐綀?bào)案，警方已立案并開展案件調(diào)查辦理工作。同時(shí)公司全力配合警方工作，爭取最大限度避免損失。公司管理層嚴(yán)肅對待此事，已派人前往子公司處理該事項(xiàng)。由于案件正積極偵辦中，結(jié)果尚無法確認(rèn)，或?qū)?023年度財(cái)務(wù)報(bào)表造成潛在影響。

1月15日，海普瑞收到深圳證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函，關(guān)注函指出，該事件反映出公司貨幣資金內(nèi)部管控存在問題。深圳證監(jiān)局要求海普瑞采取一切必要法律手段追回有關(guān)資金；要求海普瑞對該事件進(jìn)行全面調(diào)查，對子公司特別是海外子公司管控相關(guān)內(nèi)部控制存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理；并依法及時(shí)履行信披義務(wù)。

被騙1170余萬歐元是什么概念？以1月15日匯率為標(biāo)準(zhǔn)，涉案金額約合人民幣超9100萬元。而去年前三季度，該公司歸母凈利潤1.43億元。截至去年6月份，該公司持有的歐元貨幣資金共計(jì)1886.62萬歐元。以此計(jì)算，此次披露的詐騙金額相當(dāng)于海普瑞去年年中所持歐元貨幣資金的62%左右，占該公司去年前三季度歸母凈利潤超63%。

事件披露后，資本市場一片嘩然，疑問之聲不斷，甚至投資者直呼“扇貝又跑了！”“扇貝跑了，豬餓死了，公司被電信詐騙了”……

1月15日，A股開盤后，海普瑞跳空大跌，盤中最大跌幅逼近7%，并創(chuàng)出近10年新低，收跌4.92%。收到關(guān)注函后，該股16日小幅收漲0.49%，但此后幾天股價(jià)繼續(xù)下跌。

近億遠(yuǎn)電詐背后三大疑團(tuán)待解，海普瑞回應(yīng)每經(jīng)

據(jù)了解，海普瑞于1998年成立于深圳，是一家擁有A+H雙融資平臺的跨國制藥企業(yè)。主要業(yè)務(wù)覆蓋肝素產(chǎn)業(yè)鏈、生物大分子CDMO和創(chuàng)新藥物的投資、開發(fā)及商業(yè)化。主要產(chǎn)品和服務(wù)包括依諾肝素鈉制劑、肝素鈉和依諾肝素鈉原料藥，以及大分子藥物CDMO服務(wù)。

何為肝素鈉制劑？根據(jù)此前披露信息，肝素是一種從新鮮健康豬小腸提取加工的抗凝血藥物，擁有抗凝血、抗血栓等多種功能。肝素鈉原料藥主要用于生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)肝素制劑和低分子肝素原料藥，進(jìn)而生產(chǎn)低分子肝素制劑。肝素行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈包括最上游豬小腸采購、上游肝素粗品的提取、中游肝素鈉原料藥的生產(chǎn)以及下游依諾肝素制劑的生產(chǎn)和供應(yīng)。

2020年年報(bào)顯示，海普瑞擁有中國和美國兩大肝素鈉原料藥生產(chǎn)基地，肝素鈉原料藥除部分供應(yīng)給全資孫公司天道醫(yī)藥外，主要銷售給國外客戶，其中包括多家世界知名的跨國醫(yī)藥企業(yè)。

事件發(fā)生后，每經(jīng)記者以投資者身份致電海普瑞，了解到本次遭遇電詐的子公司天道意大利主營業(yè)務(wù)為在歐洲銷售依諾肝素鈉制劑。

但關(guān)于海普瑞遭電詐事件，有投資者向每經(jīng)記者表達(dá)了三方面的疑惑：

其一是海外子公司為何可以調(diào)動如此高的賬面資金？天道意大利究竟是如何遭遇的電詐？

其二是信息披露是否及時(shí)，公告發(fā)布時(shí)間為1月14日，為何“或?qū)?023年度財(cái)務(wù)報(bào)表造成潛在影響”？

其三是公司劃出如此大金額是否符合公司內(nèi)控制度和財(cái)務(wù)制度？是否應(yīng)該向相關(guān)責(zé)任人索賠？

針對市場疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系海普瑞公司試圖得到答案，并分別于1月22日、1月23日收到海普瑞郵件回復(fù)。

針對疑問一，海普瑞在1月30日公告中闡釋了被詐騙的過程：犯罪分子通過偽造公司高管、外部律師及審計(jì)師郵箱等方式向意大利子公司總經(jīng)理發(fā)送郵件，并以公司正在進(jìn)行一項(xiàng)高度機(jī)密的并購為由設(shè)下騙局，使得意大利子公司總經(jīng)理在誤以為公司收購事項(xiàng)屬實(shí)并得到了管理層的授權(quán)后，按照犯罪分子以保證機(jī)密為由的要求，刻意避開公司內(nèi)部資金支付流程，向其進(jìn)行了打款，累計(jì)向其打款1170余萬歐元。

而在回復(fù)每經(jīng)記者疑問的郵件中，海普瑞進(jìn)一步闡述了打款過程。

海普瑞對每經(jīng)記者表示，天道意大利子公司遺憾遭遇犯罪集團(tuán)周密布局的電信詐騙，小額多筆轉(zhuǎn)出金額后，隨即公司意識到異常進(jìn)行自檢時(shí)發(fā)現(xiàn)，并立刻于意大利當(dāng)?shù)剡M(jìn)行報(bào)警處理，警方亦已立案并積極開展調(diào)查。目前公司正全力協(xié)助警方偵辦案件，爭取最大限度避免損失。具體案件偵破細(xì)節(jié)根據(jù)警方偵破案件需求，目前無法對外透露，以免影響案件偵破。

對于疑問二，信息披露是否及時(shí)？每經(jīng)記者注意到，海普瑞公告電詐的日期是2024年1月中旬，但公司在公告中明確提及“或?qū)?023年度財(cái)務(wù)報(bào)表造成潛在影響”。那么詐騙事件到底發(fā)生在什么時(shí)間？為什么或?qū)?023年財(cái)務(wù)報(bào)表造成影響？

在給每經(jīng)記者的郵件回復(fù)中，海普瑞稱，案件發(fā)生在2024年元旦前后。目前公司正在全力協(xié)助警方偵辦案件，爭取最大限度避免損失。由于案件正積極偵辦中，結(jié)果尚無法確認(rèn)。

既然子公司是元旦前后遭遇詐騙，為何到1月14日才發(fā)公告？這中間公司做了什么？為什么會產(chǎn)生這個(gè)時(shí)間差？

針對每經(jīng)記者的追問，海普瑞回復(fù)稱：這當(dāng)中公司在積極報(bào)案立案配合警方辦案。

是否將對相關(guān)責(zé)任人索賠？

值得注意的是，根據(jù)公告，騙子是以海普瑞正在進(jìn)行一項(xiàng)高度機(jī)密的并購為由設(shè)下騙局，騙走巨款。

在這筆“高度機(jī)密的并購”騙局背后，還有一個(gè)疑問，子公司總經(jīng)理及公司管理層究竟為確認(rèn)該筆“高度機(jī)密的并購”的真實(shí)性進(jìn)行了哪些努力？

記者注意到，海普瑞曾于去年11月披露《重大投資決策管理制度》。

該制度顯示，公司重大投資主要分為對內(nèi)投資和對外投資，對外投資包括（但不限于）：對外的股權(quán)投資；對外收購、兼并企業(yè)或資產(chǎn)；包括股票、期貨在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資及委托理財(cái)?shù)取?/p>

第十二條規(guī)定，未達(dá)到本制度第十三條規(guī)定由董事會審批的投資事項(xiàng)，由董事長負(fù)責(zé)審批，按下列程序進(jìn)行：公司相關(guān)職能部門將有關(guān)投資項(xiàng)目的基本情況以書面形式向公司總經(jīng)理報(bào)告，由總經(jīng)理辦公會議對該投資項(xiàng)目的必要性、合理性進(jìn)行審查，并負(fù)責(zé)投資方案的前期擬訂、可行性分析與評估等調(diào)研工作，提出具體的財(cái)務(wù)預(yù)案報(bào)董事長批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)后，由董事長負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施或者授權(quán)總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織具體實(shí)施。

公司對本次“并購事項(xiàng)”是否曾開展現(xiàn)場調(diào)研？截至發(fā)稿，記者未收到海普瑞對該問題的回復(fù)。

而針對市場疑問三，公司是否考慮向相關(guān)責(zé)任人索賠？海普瑞亦尚未回復(fù)每經(jīng)。

記者注意到，海普瑞在回復(fù)深圳證券交易所問詢函的公告中指出，目前未發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在資金支付環(huán)節(jié)存在未能勤勉盡責(zé)的情形。

2月3日晚間，海普瑞披露，公司于2024年2月2日收到深圳證監(jiān)局出具的《關(guān)于對海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱“決定書”）。

決定書顯示，經(jīng)查，海普瑞部分海外子公司在銀行賬戶及網(wǎng)上銀行的日常管理、資金付款的授權(quán)及審批、內(nèi)部資金調(diào)撥等方面存在內(nèi)部控制制度不完善、執(zhí)行不到位情形。上述情形違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第九十四條第一款、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號--資金活動》第四條第一款的規(guī)定，反映出海普瑞在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》第二十一條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對海普瑞采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

決定書還指出，海普瑞董事會應(yīng)嚴(yán)肅追償問責(zé)，依法采取一切可行救濟(jì)手段盡最大可能挽回?fù)p失，切實(shí)維護(hù)上市公司利益；并及時(shí)啟動內(nèi)部追責(zé)程序，對相關(guān)責(zé)任人員予以嚴(yán)肅問責(zé)。

隨后，海普瑞發(fā)布《關(guān)于深圳證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施的整改報(bào)告》。海普瑞在報(bào)告中表示，事件發(fā)生之后，公司第一時(shí)間對相關(guān)人員的權(quán)限做出了調(diào)整。鑒于目前案件仍在偵辦中，最終結(jié)果尚不明確，公司將在相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任厘清之后，及時(shí)啟動內(nèi)部追責(zé)程序，對相關(guān)責(zé)任人員予以嚴(yán)肅問責(zé)。如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員存在違法違規(guī)行為，公司將移交并配合司法處置；如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員存在重大過失，公司將從重處罰。

實(shí)控人將墊付不超過價(jià)值1174萬歐元的等值人民幣資金

根據(jù)海普瑞相關(guān)公告，公司已經(jīng)成立獨(dú)立第三方調(diào)查小組（以下簡稱“專項(xiàng)調(diào)查組”）對此事件進(jìn)行全面調(diào)查。專項(xiàng)調(diào)查組由公司獨(dú)立董事領(lǐng)導(dǎo)，并委托國際領(lǐng)先的法證調(diào)查團(tuán)隊(duì)在知名國際性律師事務(wù)所的協(xié)同配合下開展調(diào)查工作。專項(xiàng)調(diào)查組將通過IT數(shù)據(jù)還原及調(diào)取、文件審閱、關(guān)鍵人員訪談、內(nèi)控測試等方式，結(jié)合警方的調(diào)查情況和進(jìn)展，審慎評估事件實(shí)質(zhì)、影響，對子公司特別是海外子公司管控相關(guān)的內(nèi)部控制可能存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行全面梳理，查明事實(shí)真相、還原事件本質(zhì)、厘清相關(guān)權(quán)責(zé)，最遲不晚于公司年報(bào)披露前形成獨(dú)立核查報(bào)告向公司董事會匯報(bào)，并同步向廣大投資者披露。

公司實(shí)際控制人也表示，該事件已進(jìn)入海外警方辦案進(jìn)程，預(yù)計(jì)后續(xù)案件偵破、款項(xiàng)追回仍需要較長時(shí)間，為了保障所有股東尤其是中小股東權(quán)益，增強(qiáng)公眾投資者對公司的投資信心，不斷提升上市公司投資價(jià)值，發(fā)揮控股股東、實(shí)際控制人“關(guān)鍵少數(shù)”的重要作用，公司實(shí)際控制人將向公司先行墊付不超過價(jià)值1174萬歐元的等值人民幣資金，并協(xié)同上市公司共同追索前述款項(xiàng)，積極采取各項(xiàng)措施全力維護(hù)上市公司及廣大投資者的利益，力爭降低、消除公司全資子公司天道意大利近期遭遇犯罪團(tuán)伙詐騙事項(xiàng)對于上市公司的影響。

不過記者注意到，公告對于實(shí)控人墊付資金實(shí)際到位時(shí)間及實(shí)控人未來是否考慮將墊付資金收回、該筆資金是否計(jì)入公司負(fù)債等情況并未詳加說明。

此次電詐事件可能對公司經(jīng)營情況帶來哪些影響？1月30日晚間公告顯示，公司正在同步配合當(dāng)?shù)鼐?，盡最大努力追回資金。由于案件仍在偵辦中，最終結(jié)果尚無法確認(rèn)。最終確認(rèn)無法追回的相關(guān)款項(xiàng)，公司將與審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)具體處理金額與方式。目前初步判斷該損失將分別影響營業(yè)外支出（利潤表）、貨幣資金（資產(chǎn)負(fù)債表）、未分配利潤（資產(chǎn)負(fù)債表）和經(jīng)營性現(xiàn)金流量（現(xiàn)金流量表），具體情況將以審計(jì)師確認(rèn)意見為準(zhǔn)。

每經(jīng)記者注意到，2023年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.63億元，同比下降24.69%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.43億元，同比下降78.05%。公司2024年將尋找哪些增長點(diǎn)，或采取哪些措施讓企業(yè)重回增長？

在對每經(jīng)記者的郵件回復(fù)中，海普瑞也指出，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常，暫時(shí)沒有對于2024年業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生重大影響。公司亦在謹(jǐn)慎審視這一突發(fā)事件，積極制定并采取措施加強(qiáng)對子公司的風(fēng)險(xiǎn)管理，提高規(guī)范治理水平，提升風(fēng)險(xiǎn)防范意識，杜絕此類事件再次發(fā)生。

遭遇電詐后公司應(yīng)如何“自救”？

上市公司遭遇電信詐騙，數(shù)額巨大，需要在事件發(fā)生多長時(shí)間內(nèi)披露？需要披露什么信息？

為此，記者采訪了山東德衡律師事務(wù)所金融業(yè)務(wù)中心秘書長遲井瑜律師。遲井瑜告訴每經(jīng)記者，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。但是此電詐事件發(fā)生在國外，關(guān)于案情細(xì)節(jié)的披露程度要具體結(jié)合境外公安機(jī)關(guān)的辦案要求，進(jìn)一步考慮與判斷。

監(jiān)管對后續(xù)調(diào)查進(jìn)展的披露頻率、內(nèi)容是否有要求？遲井瑜表示，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

記者注意到，近年來不少上市公司都曾身陷電信詐騙。此外，在某社交平臺上，記者發(fā)現(xiàn)，不少財(cái)務(wù)人員也反映公司遭受電信詐騙，損失數(shù)額幾十萬到上百萬不等。

哪些內(nèi)控缺陷極容易導(dǎo)致公司遭遇電詐？北京煒衡（成都）律師事務(wù)所高級合伙人張強(qiáng)律師告訴記者：“財(cái)務(wù)內(nèi)控失靈，實(shí)際控制人個(gè)人控制公司的情況下，容易遭受電詐侵害。這類公司，實(shí)際控制人（老板）說了算，財(cái)務(wù)人員直接聽命個(gè)人，財(cái)務(wù)內(nèi)控成擺設(shè)。”

天津津聯(lián)律師事務(wù)所執(zhí)行主任張茹律師表示，公司遭遇電信詐騙，說明公司內(nèi)控制度可能存在重大缺陷，比如，對同一業(yè)務(wù)方授信額度過大，財(cái)務(wù)人員風(fēng)險(xiǎn)防范意識不足，付款審批流程缺失、并未逐級審批，財(cái)務(wù)人員用人個(gè)賬戶進(jìn)行對公轉(zhuǎn)賬，被騙交易過程中溝通不及時(shí)、不全面，導(dǎo)致詐騙分子有機(jī)可乘。

發(fā)現(xiàn)遭遇電詐后，公司應(yīng)該采取怎樣的措施，才能最大限度減少損失？

張茹表示，在遭遇電詐后，公司第一時(shí)間應(yīng)當(dāng)收集證據(jù)，如交易記錄、對話記錄、過程中郵件或短信，及時(shí)聯(lián)系銀行或支付平臺，凍結(jié)其余款項(xiàng)，避免遭受更多損失，同時(shí)及時(shí)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，提供上述證據(jù)，全面配合警方偵查追回款項(xiàng)，并積極尋求律師等專業(yè)人士的法律幫助，以最大程度維護(hù)自身合法權(quán)益。

張強(qiáng)告訴記者：“短時(shí)內(nèi)發(fā)現(xiàn)電詐后，可以第一時(shí)間自救，看對方賬戶是哪家銀行，通過該銀行網(wǎng)銀、電話銀行等，對嫌疑人銀行卡采取輸錯(cuò)多次錯(cuò)誤密碼（一般為3-5次）、口頭掛失等方式阻斷嫌疑人取款。同時(shí)，及時(shí)報(bào)警。收集被騙過程的匯款憑證、通話記錄等相關(guān)信息，前往當(dāng)?shù)嘏沙鏊驌艽?10報(bào)警。”

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝