每日經濟新聞 2024-01-30 23:19:28
◎2023年8月30日，同德化工和廣東宏大簽署了關于同蒙化工的相關股權轉讓的框架協議，而在2023年12月，同德化工又公告稱擬將同蒙化工100%股權轉讓給內蒙古生力民爆股份有限公司。
每經記者 王佳飛 每經編輯 楊夏
1月29日，同德化工（002360.SZ，股價6.33元，市值25.43億元）公告收到民事訴訟傳票。
公告顯示，此次案件中，廣東宏大控股集團股份有限公司（以下簡稱廣東宏大）為原告，同德化工、張云升、清水河縣同蒙化工有限公司（以下簡稱同蒙化工）均為被告。幾方爭議點在于同蒙化工100%股權的歸屬。
2023年8月30日，同德化工和廣東宏大簽署了關于同蒙化工的相關股權轉讓的框架協議，而在2023年12月，同德化工又公告稱擬將同蒙化工100%股權（包括擁有的炸藥產品生產許可產能1.4萬噸）轉讓給內蒙古生力民爆股份有限公司（以下簡稱生力民爆）。
1月30日，《每日經濟新聞》記者以投資人身份撥打了同德化工董事會秘書座機電話，接線人員表示，選擇將同蒙化工出售予生力民爆的原因是價格，生力民爆出價2.4億元，高于廣東宏大的2億元出價。而對于此前雙方簽署的框架協議，同德化工表示將要求法院依法確認對公司不發(fā)生效力。
同日，廣東宏大董事會秘書座機電話接線人員告訴《每日經濟新聞》記者，之前廣東宏大和同德化工簽署了同蒙化工的轉讓協議，但是對方后來違約，不再將同蒙化工出售給廣東宏大，公司認為這有違履約精神。
不過令人意外的是，此前廣東宏大還兩次曾試圖收購生力民爆，但最終未果。
同德化工1月29日公告稱，公司及張云升、同蒙化工于近日收到法院傳票，內蒙古自治區(qū)呼和浩特市中級人民法院受理的廣東宏大訴訟同德化工、張云升及同蒙化工股權轉讓糾紛一案將于2024年3月13日開庭審理。
廣東宏大（002683.SZ，股價16.52元，市值125.51億元）訴訟的事實與理由是，2023年8月30日，廣東宏大與同德化工簽署了《轉讓清水河縣同蒙化工有限責任公司股權的框架協議》（簡稱《股權轉讓框架協議》）和《質權合同》；同時，張云升向廣東宏大出具了《不可撤銷擔保函》。同日，按《股權轉讓框架協議》和《質權合同》約定，同德化工辦理了將同蒙化工100%股權質押給廣東宏大的質押登記手續(xù)，并形成《股權出質設立登記通知書》，廣東宏大向同德化工匯款履約保證金1.2億元。
但2023年9月4日，同德化工向廣東宏大發(fā)出《終止協議通知書》，表明同德化工放棄繼續(xù)履行協議條款。廣東宏大表態(tài)不同意同德化工終止協議的行為。
2023年9月5日，同德化工通知廣東宏大1.2億元履約保證金已退還，廣東宏大表示不同意同德化工終止履行協議的行為。對于上述履約保證金，廣東宏大接線人員向記者確認，這部分錢款同德化工確實已經返還。
盡管履約保證金已經退還，但廣州宏大仍未松口。同年9月9日，同德化工向廣東宏大發(fā)出《＜質押合同＞解除終止通知函》，要求廣東宏大配合辦理同蒙化工股權解除質押登記，廣東宏大還是要求同德化工繼續(xù)履行協議。
然而就在短短三個月后，同德化工突然發(fā)布公告，稱公司與生力民爆簽訂《股權轉讓框架協議》，約定以不低于2.4億元價格將同蒙化工100%股權進行轉讓。
對于同德化工“二賣”同蒙化工的行為，廣東宏大要求同德化工繼續(xù)履行《股權轉讓框架協議》，將同蒙化工100%股權轉讓變更登記至廣東宏大名下，同時還要求同德化工及張云升支付逾期履行違約金（暫計至起訴之日為432萬元）等。
同德化工在公告中表示將積極應訴，同時還將對廣東宏大提起反訴，要求法院依法確認《股權轉讓框架協議》《質權合同》對公司不發(fā)生效力，并要求廣東宏大配合公司撤銷對同蒙公司股權的質押登記手續(xù)。
公告顯示，同蒙化工法定代表人為張云升，2023年1至10月，同蒙化工營業(yè)收入5460.34萬元，凈利潤為665.06萬元。于評估基準日2023年10月31日，同蒙化工100%股權的市場價值為1.04億元。
至于同蒙化工100%股權的市場價值為1.04億元，交易價格為何能達到2.4億元，接線人員表示：“主要考慮到同蒙化工擁有的炸藥產品生產許可產能。”據同德化工半年報，同蒙化工擁有內蒙古自治區(qū)工業(yè)和信息化廳頒發(fā)的《民用爆炸物品安全生產許可證》，有效期為2022 年12 月 13 日至2025 年12 月12 日。而生力民爆正是內蒙古自治區(qū)內的龍頭民爆生產單位。
然而，對于正在各地進行民爆產業(yè)并購整合的工業(yè)炸藥龍頭廣東宏大而言，就連生力民爆也曾經是他們的收購對象，不過兩次收購均以失敗告終。
2015年12月14日，廣東宏大公告稱擬以8.87億元收購生力民爆100%股權，當時廣東宏大表示：“目前，大宗商品市場持續(xù)低迷，經濟低迷期正是宏大爆破進行產業(yè)整合，通過兼并收購做大做強主業(yè)的好時機。”
但到了2017年10月24日，廣東宏大公告，受礦產資源價格波動影響，生力民爆的盈利水平變動較大，公司與交易對手方對生力民爆未來盈利能力及支付對價沒有達成一致意見。經過審慎研究，公司終止實施該項目。
2021年末，廣東宏大再度出手試圖收購生力民爆，不過此次仍然宣告失敗。因廣東宏大未能就收購方案與相關方在關鍵性條款上達成一致意見，決定終止該次重大資產重組事項。
廣東宏大對于未來是否繼續(xù)生力民爆，接線人員告訴記者：“具體情況以公告為準。”
封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1045981944
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