每經(jīng)熱評丨對可轉(zhuǎn)債欺詐發(fā)行應(yīng)強制退市并責令回購

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

前 不 久 ，思 創(chuàng) 醫(yī) 惠（SZ300078，股價3.48元，市值30.36億元）因可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容受到證監(jiān)部門行政處罰。近日思創(chuàng)醫(yī)惠再發(fā)公告，公司及相關(guān)責任人因此被深交所紀律處分。

筆者認為，對可轉(zhuǎn)債欺詐發(fā)行也應(yīng)探索強制退市并落實責令回購制度。

按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》），首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會依證券法作出行政處罰決定，屬于重大違法，股票需強制退市。由于本次思創(chuàng)醫(yī)惠是在可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件中編造重大虛假內(nèi)容，而不是在首次公開發(fā)行股票申請文件中，或難構(gòu)成上述欺詐發(fā)行強制退市情形。

股票欺詐發(fā)行需要強制退市，但對可轉(zhuǎn)債欺詐發(fā)行卻沒有類似規(guī)定，筆者感覺這不大合理。重大違法退市，是對違法企業(yè)的終極懲戒手段，也是證交所乃至證監(jiān)部門對重大違法企業(yè)“零容忍”態(tài)度的切實體現(xiàn)?？赊D(zhuǎn)債欺詐發(fā)行與股票欺詐發(fā)行，兩者對市場的惡劣影響并無本質(zhì)區(qū)別。

筆者建議，《規(guī)則》可規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件存在欺詐發(fā)行的，也屬于重大違法強制退市情形，該可轉(zhuǎn)債應(yīng)強制終止上市，同時該發(fā)行人的股票及其他衍生品種也應(yīng)終止上市，這才能體現(xiàn)對欺詐發(fā)行的“零容忍”態(tài)度。

此外，證券法規(guī)定，股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)機構(gòu)可責令發(fā)行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券?；谇笆?ldquo;證券”概念，此處“證券發(fā)行文件”理應(yīng)包括“可轉(zhuǎn)債發(fā)行文件”。

目前欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法已經(jīng)出臺，筆者認為在此基礎(chǔ)上應(yīng)予擴充，對責令回購可轉(zhuǎn)債等也應(yīng)該出臺具體操作辦法。理論上來講，欺詐發(fā)行多少數(shù)量的可轉(zhuǎn)債，就需要責令回購多少數(shù)量的可轉(zhuǎn)債，但可轉(zhuǎn)債在上市之后可能轉(zhuǎn)股，那么上市公司在回購現(xiàn)存可轉(zhuǎn)債之外，根據(jù)可轉(zhuǎn)債投資者轉(zhuǎn)股數(shù)量多少，公司還應(yīng)在股市回購相應(yīng)數(shù)量的股票。

只要不發(fā)生特別情況，一般可轉(zhuǎn)債下有保底，這使得上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債相比發(fā)行股票更容易成功，成為上市公司再融資的一種重要方式。有關(guān)各方對可轉(zhuǎn)債欺詐發(fā)行，也要高度重視，嚴防其危害。