2022年部分財(cái)報(bào)存虛假記載 延華智能及4名責(zé)任人被上海證監(jiān)局警告并罰款

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 文多    

2024年1月5日晚間，延華智能（SZ002178，股價(jià)6.2元，市值44.15億元）公告稱，近日公司及相關(guān)當(dāng)事人收到上海證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》。

延華智能于2019年收購(gòu)北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰和康）部分股權(quán)。2022年上半年，泰和康收入同比大幅下降。在此背景下，延華智能2022年半年報(bào)、2022年三季報(bào)出現(xiàn)虛假記載，2022年半年報(bào)則未全面、充分披露泰和康業(yè)績(jī)下滑的原因。

上海證監(jiān)局最終決定：對(duì)延華智能責(zé)令改正、給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；對(duì)公司時(shí)任高層龔保國(guó)、黃慧玲、曹磊、唐文妍給予警告，并分別處以50萬(wàn)元至100萬(wàn)元不等的罰款。

另外，延華智能也于同日更新了泰和康股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的訴訟進(jìn)展。由于被執(zhí)行人名下無(wú)其他可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，法院終結(jié)了對(duì)應(yīng)強(qiáng)制執(zhí)行程序，延華智能未能完全收回債權(quán)。

公司及4名責(zé)任人合計(jì)被罰475萬(wàn)元

2023年6月2日，延華智能收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)延華智能立案。

上述立案決定的緣由還要追溯到2019年延華智能的一樁股權(quán)收購(gòu)案。2019年10月31日，延華智能與北京中匯乾鼎投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中匯乾鼎）、北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰和康）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定延華智能收購(gòu)中匯乾鼎持有的泰和康45%的股份。延華智能將對(duì)泰和康的投資列示于“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目。2019年至2021年，泰和康為雅培貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱雅培）授權(quán)的經(jīng)銷商，泰和康90%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于雅培相關(guān)銷售收入。

經(jīng)有關(guān)單位查明，延華智能存在以下違法事實(shí):

一、2022年半年報(bào)、2022年三季報(bào)存在虛假記載。

2022年上半年，泰和康與雅培的合作顯著異常且二者未來(lái)是否能繼續(xù)合作具有重大不確定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延華智能在不晚于2022年半年報(bào)披露前知悉泰和康上述合作異常情況，未在2022年半年報(bào)中對(duì)相應(yīng)的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致延華智能2022年半年報(bào)、2022年三季報(bào)分別虛增利潤(rùn)總額5191.14萬(wàn)元，占2022年半年報(bào)利潤(rùn)總額絕對(duì)值的326.46%，占2022年三季報(bào)利潤(rùn)總額絕對(duì)值的472.81%。

二、2022年半年報(bào)未全面、充分披露泰和康業(yè)績(jī)下滑的原因。

延華智能參股公司泰和康業(yè)績(jī)下滑具有多方面原因，延華智能在2022年半年報(bào)中的披露內(nèi)容未完整涵蓋實(shí)際情況，投資者無(wú)法了解到泰和康業(yè)績(jī)下滑原因的全貌。

龔保國(guó)作為時(shí)任公司董事長(zhǎng)，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理；黃慧玲作為披露2022年半年報(bào)時(shí)任總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及披露2022年三季報(bào)的時(shí)任總裁，分管財(cái)務(wù)工作；曹磊作為披露2022年三季報(bào)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作；唐文妍作為2022年半年報(bào)的時(shí)任董秘，對(duì)公司的信息披露事務(wù)負(fù)有協(xié)調(diào)和組織職責(zé)。

盡管延華智能及相關(guān)責(zé)任人對(duì)此提出了申辯，但上海證監(jiān)局最終未采納其申辯意見(jiàn)，并決定：

對(duì)延華智能責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；對(duì)龔保國(guó)給予警告，并處以100萬(wàn)元罰款；對(duì)黃慧玲給予警告，并處以75萬(wàn)元罰款；對(duì)曹磊給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款；對(duì)唐文妍給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

公司及四名相關(guān)責(zé)任人合計(jì)被罰475萬(wàn)元。

未能完全收回債權(quán)

延華智能更新了泰和康股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的訴訟進(jìn)展。

延華智能涉及的訴訟，起因在于其參股公司泰和康業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，而上市公司認(rèn)為業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾人中匯乾鼎未履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)，延華智能因此起訴中匯乾鼎。涉案金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約1.85億元及按年化12%利率計(jì)算的資金占用費(fèi)的總和，違約金等。

盡管法院一審判決支持了延華智能的主張，但中匯乾鼎未能履行判決內(nèi)容，延華智能因此申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。在一系列法律程序后，被執(zhí)行人中匯乾鼎以位于上海市閔行區(qū)的8家公司100%股權(quán)（持有八套不動(dòng)產(chǎn)）抵償部分債務(wù)。轉(zhuǎn)讓完成后，延華智能將通過(guò)全資子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有上述8家公司的100%股權(quán)，進(jìn)而持有位于上海市閔行區(qū)8套不動(dòng)產(chǎn)。

根據(jù)延華智能此前的公告，8家公司的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為1.09億元（2023年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日）。即上述八家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)全部完成后，視為中匯乾鼎已執(zhí)行一審判決項(xiàng)下1.09億元的本金支付義務(wù)。另外，待8家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成，扣除相關(guān)成本、稅、費(fèi)的影響后，預(yù)計(jì)對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響合計(jì)約3800萬(wàn)—6200萬(wàn)元。

根據(jù)延華智能最新披露的公告。近日，公司收到北京三中院作出的《執(zhí)行裁定書》，公司訴訟保全申請(qǐng)凍結(jié)被執(zhí)行人中匯乾鼎持有的泰和康55%的股權(quán)，系輪候查封，北京三中院不具備處置條件。

被執(zhí)行人中匯乾鼎名下無(wú)其他銀行存款、無(wú)不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)機(jī)動(dòng)車輛、無(wú)對(duì)外投資，申請(qǐng)執(zhí)行人延華智能也無(wú)法提供新的財(cái)產(chǎn)線索。法院已對(duì)被執(zhí)行人中匯乾鼎采取限制消費(fèi)措施，被執(zhí)行人暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

法院依照法律規(guī)定，作出裁定如下：1、終結(jié)北京三中院此前作出的民事判決書的本次執(zhí)行程序；2、申請(qǐng)執(zhí)行人延華智能享有要求被執(zhí)行人中匯乾鼎繼續(xù)履行債務(wù)及依法向人民法院申請(qǐng)恢復(fù)執(zhí)行的權(quán)利，被執(zhí)行人有繼續(xù)向申請(qǐng)執(zhí)行人履行債務(wù)的義務(wù)。

針對(duì)本次終結(jié)執(zhí)行程序?qū)ρ尤A智能本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的可能影響，公告中稱中匯乾鼎持有的泰和康55%股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給公司并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，公司依法享有該部分股權(quán)拍賣、變賣等的優(yōu)先受償權(quán)。暫無(wú)法準(zhǔn)確判斷法院終結(jié)本次執(zhí)行程序?qū)颈酒诶麧?rùn)或期后利潤(rùn)的影響。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)