業(yè)績承諾未完成，關(guān)聯(lián)方第二期回購款還差5258萬元 神力股份：將持續(xù)督促并要求對方履約

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月3日晚，神力股份（SH603819，股價(jià)14.74元，市值32.09億元）披露，目前已收到業(yè)績承諾方礪劍防務(wù)技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“礪劍集團(tuán)”）按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付的第二筆回購價(jià)款的一部分即5200萬元，尚有5258.05萬元未收到。

2020年，神力股份曾收購礪劍集團(tuán)持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡稱“礪劍防衛(wèi)”）的股權(quán)，同時(shí)對方作出了相應(yīng)的業(yè)績承諾。但最終承諾未能完成，按照約定，礪劍集團(tuán)需回購上市公司持有的礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。

承諾三年凈利潤總額不低于1.2億元

2020年10月，神力股份披露，擬以現(xiàn)金2.64億元購買礪劍集團(tuán)持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬對礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。增資完成后，神力股份合計(jì)持有礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)

礪劍集團(tuán)是神力股份持股5%以上股東深圳市前海中物一方企業(yè)管理顧問有限公司（以下簡稱“中物一方”）的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)介紹，礪劍防衛(wèi)成立于2014年5月，主要產(chǎn)品是其自主研發(fā)的反恐安檢裝備（主要為爆炸物與毒品探測儀器設(shè)備）和系統(tǒng)解決方案。

“擬通過本次交易開始切入安防軍工領(lǐng)域，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)向‘電機(jī)零部件+安防軍工’雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。”在當(dāng)時(shí)的公告中，神力股份對此次收購頗為看好。

不過彼時(shí)礪劍防衛(wèi)的業(yè)績卻并不出彩，2019年、2020年上半年，礪劍防衛(wèi)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2764.8萬元、32.25萬元，凈利潤分別為245.17萬元、-669.5萬元。

對于2020年上半年業(yè)績虧損的原因，公司介紹，主要系礪劍防衛(wèi)的業(yè)務(wù)存在明顯的季節(jié)性特點(diǎn)，并且部分系統(tǒng)集成項(xiàng)目因2020年初新冠疫情影響施工進(jìn)度，拖延了初驗(yàn)的時(shí)間導(dǎo)致該等系統(tǒng)集成項(xiàng)目的收入無法在2020年上半年確認(rèn)。

因此，在業(yè)績已經(jīng)虧損的情況下，礪劍集團(tuán)仍然承諾，礪劍防衛(wèi)2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元、6500萬元，三年累計(jì)凈利潤總額應(yīng)不低于1.2億元。

第二筆回購款仍有5258萬元未支付

最終結(jié)果顯示，礪劍防衛(wèi)2020年—2022年度的凈利潤分別為1975.09萬元、924.39萬元、-967.27萬元，三年凈利潤總額為1932.21萬元，未達(dá)到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》承諾金額的50%。

“礪劍防衛(wèi)業(yè)績表現(xiàn)不理想，難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，生產(chǎn)經(jīng)營不達(dá)預(yù)期。實(shí)現(xiàn)理想的投資收益較為困難，繼續(xù)持有礪劍防衛(wèi)的股份也將影響公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。”神力股份稱。

2023年4月28日，經(jīng)神力股份總經(jīng)理辦公會(huì)特別決議，公司于同日向礪劍集團(tuán)發(fā)出書面通知要求礪劍集團(tuán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛(wèi)全部股權(quán)。

根據(jù)約定，礪劍集團(tuán)將以3.41億元的現(xiàn)金對價(jià)回購神力股份所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。

在神力股份收購礪劍防衛(wèi)股權(quán)后，中物一方作為上市公司的股東及礪劍集團(tuán)的全資子公司曾承諾，在業(yè)績承諾年度期間以及礪劍集團(tuán)完成對神力股份的業(yè)績補(bǔ)償（如需）前，不減持持有的神力股份1744.47萬股股份，并且不進(jìn)行股票質(zhì)押或擔(dān)保等影響股份性質(zhì)的事項(xiàng)。若礪劍集團(tuán)未足額支付業(yè)績補(bǔ)償款或股權(quán)回購款，則中物一方承諾將根據(jù)神力股份的要求，配合神力股份以一元的對價(jià)回購和注銷所持神力股份的股份。

2023年8月，經(jīng)礪劍集團(tuán)申請，上市公司及股東大會(huì)審議后，同意豁免中物一方的自愿性承諾，并授權(quán)公司管理層全權(quán)負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的出售事宜，包括但不限于辦理后續(xù)股份出售手續(xù)及一切與本次交易相關(guān)文件的簽署等事宜。

截至目前，神力股份已收到礪劍集團(tuán)支付的第二筆回購價(jià)款的一部分即5200萬元，尚有5258.05萬元未收到。經(jīng)神力股份與礪劍集團(tuán)溝通，礪劍集團(tuán)仍在積極籌措資金，具體方案正處于溝通確認(rèn)中。

神力股份表示，公司將持續(xù)督促并要求礪劍集團(tuán)依據(jù)約定履行支付剩余交易對價(jià)義務(wù)并支付違約滯納金，或者通過司法程序（包括不限于訴訟）等方式追償，以充分保障及維護(hù)公司及全體股東的利益。

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