多次承債式收購大股東資產(chǎn)，成本為何高于資產(chǎn)本身價值？珈偉新能回復(fù)股東質(zhì)詢函

每經(jīng)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

今年以來，珈偉新能多次承債式收購第一大股東振發(fā)能源集團有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱振發(fā)系）光伏電站資產(chǎn)，引起市場關(guān)注。中證中小投資者服務(wù)中心近期向珈偉新能發(fā)來《股東質(zhì)詢函》，指出公司取得標(biāo)的資產(chǎn)的成本均高于資產(chǎn)本身價值，并要求說明合理性。

12月27日晚間，珈偉新能在回函中表示，由于振發(fā)系經(jīng)營問題，公司對其存在大量應(yīng)收賬款，公司采取了收購其優(yōu)質(zhì)電站資產(chǎn)等多種方式清償，以期早日回收賬款，并且電站資產(chǎn)與公司的主營業(yè)務(wù)具有較強的協(xié)同性。

珈偉新能董秘宋天璽在27日晚間接受《每日經(jīng)濟新聞》記者微信采訪時表示，公司預(yù)計能從振發(fā)系回收9300萬元應(yīng)收賬款。不過記者注意到，珈偉新能在部分收購中，付出的“真金白銀”高于標(biāo)的資產(chǎn)價格。宋天璽回應(yīng)，此舉能增加公司資產(chǎn)保有量，又有助于收回賬款，雖然周期長一點，但總體是盈利的。

第一大股東多次以資產(chǎn)抵債

2015年，珈偉新能通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，從振發(fā)能源集團有限公司（以下簡稱振發(fā)能源）收購江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱江蘇華源），開拓了光伏電站EPC（一種工程總承包模式）業(yè)務(wù)。

振發(fā)系曾為江蘇華源的主要客戶，江蘇華源為振發(fā)系提供了較大體量的EPC業(yè)務(wù)，并產(chǎn)生大量應(yīng)收賬款。由于2018年行業(yè)政策調(diào)整，以光伏電站投資、運營為主業(yè)的振發(fā)系現(xiàn)金流面臨考驗，企業(yè)經(jīng)營也問題頻發(fā)，對珈偉新能幾乎無力償債。截至今年6月末，珈偉新能應(yīng)收振發(fā)系賬款為7.17億元，已計提6.44億元，凈額僅為7309.04萬元。

另一方面，振發(fā)系的困難還體現(xiàn)在股權(quán)問題上。作為上市公司持股5%以上股東，振發(fā)能源近年來不斷被動減持，持股數(shù)量從2020年6月底的2.25億股（占公司總股本的27.35%）一路下滑。截至2023年9月末，振發(fā)能源持有珈偉新能1.1億股，占總股本的13.32%，且均處于凍結(jié)狀態(tài)。

今年來，珈偉新能多次收購振發(fā)系旗下光伏電站資產(chǎn)，并在部分交易中以應(yīng)收款沖抵轉(zhuǎn)讓款。

2023年2月，珈偉新能宣布收購淮南振能光伏發(fā)電有限公司和沾化正大光伏發(fā)電有限公司的全部股權(quán)。兩項交易完成后，公司對振發(fā)系應(yīng)收賬款余額將分別減少3600萬元。

9月和12月，珈偉新能再次公告收購振發(fā)系旗下霍城縣圖開新能源科技開發(fā)有限公司49%股權(quán)、以及墨竹工卡振發(fā)電力發(fā)展有限公司（以下簡稱墨竹電站）100%股權(quán)。

承債式收購是否合理

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，珈偉新能對于上述標(biāo)的均采取承債式收購，部分交易需要付出的現(xiàn)金甚至高于交易定價。

以珈偉新能12月宣布收購墨竹電站為例，轉(zhuǎn)讓款定為3200萬元。其中的1643萬元由上市公司方面支付給振發(fā)系的債權(quán)人廣發(fā)融資租賃（廣東）有限公司，其余1557萬元將在扣除合理支出后，抵扣對振發(fā)系的應(yīng)收賬款。珈偉新能表示，此次收購預(yù)計今年可回收賬款約2300萬元。

不過，由于墨竹電站對無錫金控融資租賃有限公司存在3400萬元債務(wù)，且墨竹電站當(dāng)前暫無償債能力，珈偉新能方面將代為結(jié)清該欠款，再由墨竹電站以未來經(jīng)營現(xiàn)金流逐步償還對上市公司欠款。

也就是說，珈偉新能為收購墨竹電站100%股權(quán)實際支付了5043萬元，遠高于交易定價。

在《股東質(zhì)詢函》中，中證中小投資者服務(wù)中心對珈偉新能收購墨竹電站等類似事項表示關(guān)注，要求公司說明該類交易方式的合理性與必要性，以及是否存在涉嫌利益輸送的情形。

珈偉新能在回函中表示，振發(fā)系因現(xiàn)金流幾近枯竭，償債能力十分有限，公司將收購其電站抵債作為回收賬款的重要措施之一。另外電站資產(chǎn)與公司的主營業(yè)務(wù)具有較強的協(xié)同性，收購電站符合公司未來戰(zhàn)略定位。

珈偉新能還表示，由公司方面代振發(fā)系結(jié)清的欠款，會由各個電站以未來經(jīng)營現(xiàn)金流逐步償還。重整之后的預(yù)期也滿足公司對電站的盈利要求。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝