浙江玉環(huán)國(guó)資救場(chǎng) *ST中捷能避免退市嗎？

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月22日，在位于浙江省玉環(huán)市的*ST中捷（SZ002021，股價(jià)3.08元，市值21.18億元，以下簡(jiǎn)稱中捷資源）辦公樓一樓會(huì)議室內(nèi)，一場(chǎng)或?qū)Q定公司股票是否退市的出資人組會(huì)議正在召開，會(huì)議審議的是《中捷資源投資股份有限公司重整計(jì)劃草案之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。

當(dāng)日14時(shí)30分后，即使過了會(huì)議開始時(shí)間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在會(huì)場(chǎng)看到，律師及公司工作人員還在反復(fù)核對(duì)出席股東的身份與資格，臺(tái)州中院指定浙江智仁律師事務(wù)所擔(dān)任公司破產(chǎn)重整管理人（以下簡(jiǎn)稱管理人）、部分董事、監(jiān)事等出席人員則較為沉默，在體感溫度近乎零下的會(huì)議室，空調(diào)也因種種原因始終未能開啟。

會(huì)議間隙，管理人對(duì)記者表示，基于謹(jǐn)慎性，作為管理人，不能做出保證（重整）成功的答復(fù)，但對(duì)比來看，公司的基本面是非常好的，生產(chǎn)狀態(tài)穩(wěn)健，遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于其他破產(chǎn)重整企業(yè)。

中捷資源投資股份有限公司曾用過“中捷股份”證券名稱 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

控股股東以股抵債+現(xiàn)金代償

中捷資源是一家深交所主板上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中、高檔工業(yè)縫制機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至9月30日，公司總股本為6.88億股，股東總數(shù)為20391戶。玉環(huán)恒捷為公司控股股東，持股1.30億股，持股比例為18.84%，公司實(shí)控人為玉環(huán)市財(cái)政局。

11月4日，玉環(huán)恒捷出具《承諾函》，承諾在管轄法院裁定中捷資源正式進(jìn)入重整程序且符合監(jiān)管要求的條件下，將采取包括但不限于讓渡可獲得的資本公積金轉(zhuǎn)增股票的方式，協(xié)助中捷資源徹底解決因違規(guī)擔(dān)保債務(wù)而導(dǎo)致公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的問題。

12月21日，公司披露《重整計(jì)劃草案》，以現(xiàn)有總股本6.88億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增約7.53股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，合計(jì)轉(zhuǎn)增5.18億股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將上升至12.05億股。

具體安排為：向控股股東玉環(huán)恒捷及首任實(shí)控人蔡開堅(jiān)分配的1.06億股全部無償讓渡用以清償違規(guī)擔(dān)保債務(wù)；剩余的4.12億股將向其他股東進(jìn)行分配——相關(guān)股東將以屆時(shí)各自持有公司股票的數(shù)量為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增約7.53股的比例獲得轉(zhuǎn)增股票。

債權(quán)方面，鑒于中捷資源無有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)及稅款債權(quán)，故公司債權(quán)類型為普通債權(quán)、劣后債權(quán)。截至12月20日，已經(jīng)管理人審查確定的普通債權(quán)有3筆，債權(quán)確認(rèn)金額為9.52億元，其中違規(guī)擔(dān)保債權(quán)9.51億元；已經(jīng)管理人審查確定的劣后債權(quán)有1筆，債權(quán)確認(rèn)金額為3712.84萬元。

關(guān)于違規(guī)擔(dān)保債權(quán)，控股股東玉環(huán)恒捷及首任實(shí)控人蔡開堅(jiān)無償讓渡1.06億股轉(zhuǎn)增股票，按照公司重整受理日前后共10個(gè)股票交易日均價(jià)2.27元/股作為抵債股票價(jià)格，實(shí)施以股抵債進(jìn)行清償；玉環(huán)恒捷額外代償現(xiàn)金8000萬元，并將無條件予以等額豁免。

此外，《重整計(jì)劃草案》還披露了未來的經(jīng)營(yíng)方案：大力拓展市場(chǎng)，優(yōu)化渠道管理；明確品牌定位，優(yōu)化品牌運(yùn)作；加大技術(shù)研發(fā)，打造智慧縫制產(chǎn)品；加快信息建設(shè)，提高數(shù)智化能力；加強(qiáng)組織建設(shè)，優(yōu)化治理水平等。

其中，公司將以越南、印度為首的東南亞、南亞地區(qū)作為“第二本土市場(chǎng)”的重點(diǎn)，通過人員的本土化，深耕區(qū)域市場(chǎng)；以非洲、南美、中亞為機(jī)會(huì)型新興市場(chǎng)，采取采蘑菇策略，資源向機(jī)會(huì)型市場(chǎng)傾斜。

12月22日晚間，公司公告，《中捷資源投資股份有限公司重整計(jì)劃草案之出資人權(quán)益調(diào)整方案》獲得出席本次出資人組會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意，表決通過。同時(shí)公告提示，臺(tái)州中院已裁定公司進(jìn)入重整程序，但公司尚存在因重整失敗而被法院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

原總經(jīng)理違規(guī)擔(dān)保涉案被捕

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前報(bào)道，2020年11月4日，公司公告，中捷資源收到廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州農(nóng)商行）通過中國(guó)郵政EMS送達(dá)的函件。函件稱：公司與廣州農(nóng)商行簽訂了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，公司對(duì)廣州農(nóng)商行向華翔（北京）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱華翔投資）提供25億元的信托貸款承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

對(duì)此，中捷資源立即向玉環(huán)市公安局報(bào)案。

根據(jù)后續(xù)披露的一審判決書，2017年6月27日，廣州農(nóng)商行與國(guó)通信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)通信托）簽訂《國(guó)通信托華翔北京貸款單—資金信托合同》，信托規(guī)模為25億元，貸款專項(xiàng)用于華翔投資補(bǔ)充流動(dòng)資金，信托期限為48個(gè)月。

根據(jù)約定，廣州農(nóng)商行在2017年6月28日、2017年8月3日分別將15億元、10億元信托資金按期足額付至信托財(cái)產(chǎn)專戶，再由后者分批向華翔投資發(fā)放。貸款信托成立當(dāng)天，包括中捷資源在內(nèi)的多個(gè)相關(guān)方與其簽訂了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定合同到期未能足額收到約定的投資本金或收益時(shí)，中捷資源等相關(guān)方應(yīng)向其補(bǔ)足差額。

值得注意的是，中捷資源時(shí)任法定代表人、總經(jīng)理周海濤繞過上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)，代表公司在《差額補(bǔ)足協(xié)議》上簽字，安排加蓋公司公章并事后隱瞞，導(dǎo)致上市公司未就簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2020年4月14日，國(guó)通信托方面向廣州農(nóng)商行提出，將提前終止信托計(jì)劃，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州農(nóng)商行。但由于債務(wù)人華翔投資未按約定償付到期債務(wù)，故銀行宣布貸款全部提前到期，并認(rèn)為《差額補(bǔ)足協(xié)議》相關(guān)簽訂方需要承擔(dān)相關(guān)債務(wù)。

2021年1月，公司披露，陸續(xù)從銀行獲悉，公司5個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，被凍結(jié)的金額為17.81萬元，通過與銀行確認(rèn)，公司部分銀行賬戶被凍結(jié)的執(zhí)行法院均為廣州中院，執(zhí)行案號(hào)均為（2021）粵01執(zhí)保10號(hào)，申請(qǐng)的凍結(jié)金額均為49.21億元。此外，公司還有多處不動(dòng)產(chǎn)被司法查封，以及公司股權(quán)被司法凍結(jié)。

2021年3月27日，公司公告，公司此前就函件中提及的差額補(bǔ)足義務(wù)涉及的事項(xiàng)向玉環(huán)市公安局報(bào)案，近日收到玉環(huán)市公安局送達(dá)的《立案告知書》，已對(duì)該案立案?jìng)刹椤?023年2月15日，公司公告，公司于公安司法機(jī)關(guān)獲悉，原總經(jīng)理、法定代表人周海濤涉嫌背信損害上市公司利益罪被臺(tái)州市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。

9月6日晚間，公司公告稱，已從公安司法機(jī)關(guān)獲悉，公司原總經(jīng)理、法定代表人周海濤犯背信損害上市公司利益罪，被浙江省臺(tái)州市中級(jí)人民法院判處有期徒刑五年六個(gè)月，并處罰金2000萬元；禁止周海濤自刑罰執(zhí)行完畢之日或者假釋之日起五年內(nèi)從事與上市公司相關(guān)的職業(yè)。

中捷資源再審申請(qǐng)?jiān)夥ㄔ厚g回

周海濤被判刑，并沒有讓中捷資源“躲”過賠償責(zé)任。

2022年2月6日，中捷資源發(fā)布的一審《民事判決書》顯示：公司認(rèn)為，公司對(duì)外提供擔(dān)保，不但需要經(jīng)過公司決議機(jī)關(guān)的決議，還需要履行對(duì)外的信息披露程序。本案中，廣州農(nóng)商行未能提供任何公司決議文件，證明相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過了決議程序，據(jù)此可以認(rèn)定涉案《差額補(bǔ)足協(xié)議》系上市公司法定代表人超越法定權(quán)限簽訂，廣州農(nóng)商行未盡審查義務(wù)，不構(gòu)成善意，依照相關(guān)規(guī)定相應(yīng)的《差額補(bǔ)足協(xié)議》應(yīng)屬無效。

不過，廣州中院認(rèn)為，本案中，廣州農(nóng)商行未盡審查義務(wù)，中捷資源及另外兩家公司對(duì)于法定代表人的選任及公章的管理不善，均存在過錯(cuò)，均應(yīng)承擔(dān)部分責(zé)任。在《差額補(bǔ)足協(xié)議》無效的情形下，廣州中院酌定三家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對(duì)華翔投資不能清償涉案?jìng)鶆?wù)的二分之一部分承擔(dān)賠償責(zé)任，并分別在797.86萬元范圍內(nèi)對(duì)案件受理費(fèi)和財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)承擔(dān)責(zé)任。

因不服廣州中院作出的一審判決，中捷資源向廣東高院提出上訴。

2023年2月7日，中捷資源披露了二審結(jié)果。廣東高院認(rèn)為，就中捷資源與另外兩家公司而言，該三家公司對(duì)其法定代表人負(fù)有選任監(jiān)督的責(zé)任，對(duì)其法定代表人超越權(quán)限的行為承擔(dān)一定的過錯(cuò)責(zé)任，符合當(dāng)時(shí)的司法實(shí)踐與當(dāng)事人的合理預(yù)期。就廣州農(nóng)商行而言，其作為專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，對(duì)三家公司簽約代表人的權(quán)限進(jìn)行審核的成本較低，其未盡到合理的注意義務(wù)，過錯(cuò)程度較大。

因此，廣東高院對(duì)責(zé)任比例予以調(diào)整，對(duì)其他判決予以維持。其中，中捷資源在約9.51億元的范圍內(nèi)對(duì)華翔投資不能清償?shù)陌干鎮(zhèn)鶆?wù)向上述銀行承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)公司需承擔(dān)約264.3萬元的二審案件受理費(fèi)，兩項(xiàng)合計(jì)約9.54億元。

對(duì)此，中捷資源表示，公司收到判決后，正在與專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)就該案件籌劃申請(qǐng)?jiān)賹徎蛏暝V事宜；本判決為終審判決，將導(dǎo)致公司本期及期后預(yù)計(jì)負(fù)債增加，相應(yīng)減少本期及期后利潤(rùn)，公司在2022年內(nèi)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債4.20億元，對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)影響金額為4.20億元。2022年，公司歸母凈利潤(rùn)虧損4.09億元。

不過，據(jù)11月16日公告，最高院認(rèn)為，中捷資源、廣州農(nóng)商行及其他再審申請(qǐng)人的再審申請(qǐng)均不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》相關(guān)情形，裁定駁回中捷資源、廣州農(nóng)商行及其他再審申請(qǐng)人的再審申請(qǐng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，12月24日，公司還將召開中捷資源重整案第一次債權(quán)人會(huì)議，會(huì)上將審議表決《重整計(jì)劃草案》。