玉環(huán)國資救場 *ST中捷能避免退市嗎？管理人：不能保證重整成功 但公司基本面非常好

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月22日，冬至，在浙江玉環(huán)*ST中捷（SZ002021，股價3.08元，市值21.18億元，以下簡稱中捷資源）辦公樓的一樓會議室內(nèi)，一場或?qū)Q定公司股票是否退市的出資人組會議正在召開，會議審議的是《中捷資源投資股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調(diào)整方案》。

當日14時30分后，即使過了會議開始時間，《每日經(jīng)濟新聞》記者在會場看到，律師及公司工作人員還在反復核對出席股東的身份與資格，臺州中院指定浙江智仁律師事務所擔任公司破產(chǎn)重整管理人（以下簡稱管理人）、部分董事、監(jiān)事等出席人員則較為沉默，在體感溫度近乎零下的會議室，空調(diào)也因種種原因始終未能開啟。

會議間隙，管理人對記者表示，基于謹慎性，作為管理人，不能做出保證（重整）成功的答復，但對比來看，公司的基本面是非常好的，生產(chǎn)狀態(tài)穩(wěn)健，遠遠優(yōu)于其他破產(chǎn)重整企業(yè)。

會議現(xiàn)場 圖片來源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝 

控股股東以股抵債+現(xiàn)金代償

中捷資源是一家深交所主板上市公司，主營業(yè)務為中、高檔工業(yè)縫制機械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至9月30日，公司總股本為6.88億股，股東總數(shù)為20391戶。玉環(huán)恒捷為公司控股股東，持股1.30億股，持股比例為18.84%，公司實控人為玉環(huán)市財政局。

11月4日，玉環(huán)恒捷出具《承諾函》，承諾在管轄法院裁定中捷資源正式進入重整程序且符合監(jiān)管要求的條件下，將采取包括但不限于讓渡可獲得的資本公積金轉(zhuǎn)增股票的方式，協(xié)助中捷資源徹底解決因違規(guī)擔保債務而導致公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務的問題。

12月21日，公司披露《重整計劃草案》，以現(xiàn)有總股本6.88億股為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增約7.53股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，合計轉(zhuǎn)增5.18億股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將上升至12.05億股。

具體安排為：向控股股東玉環(huán)恒捷及首任實控人蔡開堅分配的1.06億股全部無償讓渡用以清償違規(guī)擔保債務；剩余的4.12億股將向其他股東進行分配——相關股東將以屆時各自持有公司股票的數(shù)量為基數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增約7.53股的比例獲得轉(zhuǎn)增股票。

債權方面，鑒于中捷資源無有財產(chǎn)擔保債權、職工債權及稅款債權，故公司債權類型為普通債權、劣后債權。截至12月20日，已經(jīng)管理人審查確定的普通債權有3筆，債權確認金額為9.52億元，其中違規(guī)擔保債權9.51億元；已經(jīng)管理人審查確定的劣后債權有1筆，債權確認金額為3712.84萬元。

關于違規(guī)擔保債權，控股股東玉環(huán)恒捷及首任實控人蔡開堅無償讓渡1.06億股轉(zhuǎn)增股票，按照公司重整受理日前后共10個股票交易日均價2.27元/股作為抵債股票價格，實施以股抵債進行清償；玉環(huán)恒捷額外代償現(xiàn)金8000萬元，并將無條件予以等額豁免。

此外，《重整計劃草案》還披露了未來的經(jīng)營方案：大力拓展市場，優(yōu)化渠道管理；明確品牌定位，優(yōu)化品牌運作；加大技術研發(fā)，打造智慧縫制產(chǎn)品；加快信息建設，提高數(shù)智化能力；加強組織建設，優(yōu)化治理水平等。

其中，公司將以越南、印度為首的東南亞、南亞地區(qū)作為“第二本土市場”的重點，通過人員的本土化，深耕區(qū)域市場；以非洲、南美、中亞為機會型新興市場，采取采蘑菇策略，資源向機會型市場傾斜。

12月22日晚間，公司公告，《中捷資源投資股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調(diào)整方案》獲得出席本次出資人組會議有表決權股份總數(shù)的三分之二以上同意，表決通過。同時公告提示，臺州中院已裁定公司進入重整程序，但公司尚存在因重整失敗而被法院宣告破產(chǎn)的風險。如公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)相關規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

原總經(jīng)理違規(guī)擔保涉案被捕

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》此前報道，2020年11月4日，公司公告，中捷資源收到廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱廣州農(nóng)商行）通過中國郵政EMS送達的函件。函件稱：公司與廣州農(nóng)商行簽訂了《差額補足協(xié)議》，公司對廣州農(nóng)商行向華翔（北京）投資有限公司（以下簡稱華翔投資）提供25億元的信托貸款承擔差額補足義務。

對此，中捷資源立即向玉環(huán)市公安局報案。

根據(jù)后續(xù)披露的一審判決書，2017年6月27日，廣州農(nóng)商行與國通信托有限責任公司（以下簡稱國通信托）簽訂《國通信托華翔北京貸款單—資金信托合同》，信托規(guī)模為25億元，貸款專項用于華翔投資補充流動資金，信托期限為48個月。

根據(jù)約定，廣州農(nóng)商行在2017年6月28日、2017年8月3日分別將15億元、10億元信托資金按期足額付至信托財產(chǎn)專戶，再由后者分批向華翔投資發(fā)放。貸款信托成立當天，包括中捷資源在內(nèi)的多個相關方與其簽訂了《差額補足協(xié)議》，約定合同到期未能足額收到約定的投資本金或收益時，中捷資源等相關方應向其補足差額。

值得注意的是，中捷資源時任法定代表人、總經(jīng)理周海濤繞過上市公司董事會和股東大會，代表公司在《差額補足協(xié)議》上簽字，安排加蓋公司公章并事后隱瞞，導致上市公司未就簽訂《差額補足協(xié)議》事項及時履行信息披露義務。

2020年4月14日，國通信托方面向廣州農(nóng)商行提出，將提前終止信托計劃，并將債權轉(zhuǎn)讓給廣州農(nóng)商行。但由于債務人華翔投資未按約定償付到期債務，故銀行宣布貸款全部提前到期，并認為《差額補足協(xié)議》相關簽訂方需要承擔相關債務。

2021年1月，公司披露，陸續(xù)從銀行獲悉，公司5個銀行賬戶被凍結，被凍結的金額為17.81萬元，通過與銀行確認，公司部分銀行賬戶被凍結的執(zhí)行法院均為廣州中院，執(zhí)行案號均為（2021）粵01執(zhí)保10號，申請的凍結金額均為49.21億元。此外，公司還有多處不動產(chǎn)被司法查封，以及公司股權被司法凍結。

2021年3月27日，公司公告，公司此前就函件中提及的差額補足義務涉及的事項向玉環(huán)市公安局報案，近日收到玉環(huán)市公安局送達的《立案告知書》，已對該案立案偵查。2023年2月15日，公司公告，公司于公安司法機關獲悉，原總經(jīng)理、法定代表人周海濤涉嫌背信損害上市公司利益罪被臺州市人民檢察院批準逮捕。

9月6日晚間，公司公告稱，已從公安司法機關獲悉，公司原總經(jīng)理、法定代表人周海濤犯背信損害上市公司利益罪，被浙江省臺州市中級人民法院判處有期徒刑五年六個月，并處罰金2000萬元；禁止周海濤自刑罰執(zhí)行完畢之日或者假釋之日起五年內(nèi)從事與上市公司相關的職業(yè)。

圖片來源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝 

需承擔約9.54億元范圍內(nèi)賠償責任

周海濤被判刑，并沒有讓中捷資源“躲”過賠償責任。

2022年2月6日，中捷資源發(fā)布的一審《民事判決書》顯示：公司認為，公司對外提供擔保，不但需要經(jīng)過公司決議機關的決議，還需要履行對外的信息披露程序。本案中，廣州農(nóng)商行未能提供任何公司決議文件，證明相關擔保事項經(jīng)過了決議程序，據(jù)此可以認定涉案《差額補足協(xié)議》系上市公司法定代表人超越法定權限簽訂，廣州農(nóng)商行未盡審查義務，不構成善意，依照相關規(guī)定相應的《差額補足協(xié)議》應屬無效。

不過，廣州中院認為，本案中，廣州農(nóng)商行未盡審查義務，中捷資源及另外兩家公司對于法定代表人的選任及公章的管理不善，均存在過錯，均應承擔部分責任。在《差額補足協(xié)議》無效的情形下，廣州中院酌定三家公司分別在15.86億元范圍內(nèi)對華翔投資不能清償涉案債務的二分之一部分承擔賠償責任，并分別在797.86萬元范圍內(nèi)對案件受理費和財產(chǎn)保全費承擔責任。

因不服廣州中院作出的一審判決，中捷資源向廣東高院提出上訴。

2023年2月7日，中捷資源披露了二審結果。廣東高院認為，就中捷資源與另外兩家公司而言，該三家公司對其法定代表人負有選任監(jiān)督的責任，對其法定代表人超越權限的行為承擔一定的過錯責任，符合當時的司法實踐與當事人的合理預期。就廣州農(nóng)商行而言，其作為專業(yè)的金融機構，對三家公司簽約代表人的權限進行審核的成本較低，其未盡到合理的注意義務，過錯程度較大。

因此，廣東高院對責任比例予以調(diào)整，對其他判決予以維持。其中，中捷資源在約9.51億元的范圍內(nèi)對華翔投資不能清償?shù)陌干鎮(zhèn)鶆障蛏鲜鲢y行承擔賠償責任，同時公司需承擔約264.3萬元的二審案件受理費，兩項合計約9.54億元。

對此，中捷資源表示，公司收到判決后，正在與專業(yè)律師團隊就該案件籌劃申請再審或申訴事宜；本判決為終審判決，將導致公司本期及期后預計負債增加，相應減少本期及期后利潤，公司在2022年內(nèi)計提預計負債4.20億元，對公司當期利潤影響金額為4.20億元。2022年，公司歸母凈利潤虧損4.09億元。

不過，據(jù)11月16日公告，最高院認為，中捷資源、廣州農(nóng)商行及其他再審申請人的再審申請均不符合《中華人民共和國民事訴訟法》相關情形，裁定駁回中捷資源、廣州農(nóng)商行及其他再審申請人的再審申請。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，12月24日，公司還將召開中捷資源重整案第一次債權人會議，會上將審議表決《重整計劃草案》，后續(xù)表決情況如何，《每日經(jīng)濟新聞》記者將持續(xù)關注。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝