深交所對王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕給予通報批評

每經(jīng)AI快訊，2023年12月22日，深交所對王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕給予通報批評。

當事人：

王漢倉，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補償義務人；

沈益平，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補償義務人；

桑海玲，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補償義務人；

桑海燕，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補償義務人。

一、違規(guī)事實

經(jīng)查明，王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕存在以下違規(guī)行為：

蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱勝利精密）分別于 2014 年 8 月、2015 年 8 月以現(xiàn)金、發(fā)行股份方式收購蘇州市智誠光學科技有限公司（以下簡稱智誠光學）26.69%、73.31%股權(quán)，合計持有智誠光學 100%股權(quán)。2014 年 12 月 22 日，勝利精密披露其與王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕、陸祥元簽署的《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議》（以下簡稱《利潤預測補償協(xié)議》），王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕、陸祥元承諾智誠光學在 2015 年、2016 年、2017 年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤較低者計算）不低于 4,000 萬元、4,500 萬元、5,500 萬元。

2020 年 4 月 29 日，勝利精密披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，因智誠光學 2016 年至 2018 年財務報告存在會計差錯，勝利精密對相關(guān)年度財務報告作出更正。根據(jù)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于蘇州市智誠光學科技有限公司 2015-2017 年度盈利預測實現(xiàn)情況更正的專項審核報告》，更正后智誠光學 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別為 4,163.27 萬元、-15,819.39 萬元、-23,700.94 萬元，智誠光學未完成 2016 年、2017 年承諾業(yè)績。

2020 年 5 月，勝利精密向王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕發(fā)出業(yè)績補償通知函，截至 2020 年 6 月末，相應業(yè)績補償承諾履行期已屆滿，王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕均未依照已披露《利潤預測補償協(xié)議》約定履行業(yè)績補償義務。此后，勝利精密就上述業(yè)績補償糾紛事項向人民法院提起訴訟，2023 年 8 月 18日，法院作出生效判決，認定王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕應分別承擔業(yè)績補償款 9,846.98 萬元、4,220.13 萬元、3,516.78萬元、1,507.19 萬元。截至目前，王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕仍未依照上述金額履行業(yè)績補償義務，存在未按照公開披露的《利潤預測補償協(xié)議》履行業(yè)績補償義務的情形。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

上市公司重大資產(chǎn)重組是市場關(guān)注的重大事項，交易對手方的業(yè)績補償承諾，作為交易方案的重要組成部分，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經(jīng)公開披露，可能對投資者交易決策產(chǎn)生重要影響。王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕未按照公開披露的信息及時履行業(yè)績補償義務，損害了投資者合理信賴，嚴重侵害了上市公司和投資者的合法權(quán)益，違反了本所《股票上市規(guī)則（2018 年 11 月修訂）》第 1.4 條、第 2.3 條、第 11.11.1條的規(guī)定。

（二）紀律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年 11 月修訂）》第 17.2 條和《上市公司自律監(jiān)管指引第 12 號——紀律處分實施標準》第三十一條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所決定對王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕給予通報批評的處分。

對王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案。

2023年1至6月份，勝利精密的營業(yè)收入構(gòu)成為：消費電子占比83.06%，汽車零部件占比15.47%，其他業(yè)務占比1.47%。

勝利精密的董事長、總經(jīng)理均是徐洋，男，44歲，學歷背景為大學學歷。

截至發(fā)稿，勝利精密市值為78億元。

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(記者 王曉波)

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