安奈兒擬溢價11倍跨界收購 交易對手成立僅1個月

每經(jīng)記者 王 帆    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近期，童裝企業(yè)安奈兒（SZ002875，股價14.19元，市值30.23億元）宣布要跨界大數(shù)據(jù)存儲，引發(fā)市場關(guān)注。12月16日，安奈兒收到深交所關(guān)注函。

安奈兒本次收購標(biāo)的為深圳創(chuàng)新科技術(shù)有限公司（以下簡稱創(chuàng)新科），是一家成立18年、從事數(shù)據(jù)中心、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)服務(wù)的企業(yè)，其22%股權(quán)作價4.4億元。而本次交易對手是在取得創(chuàng)新科股權(quán)后不久，便準(zhǔn)備轉(zhuǎn)手給上市公司，其中的原因及合理性受到深交所關(guān)注。與此同時，深交所也問及創(chuàng)新科的估值方法、上市公司子公司代理銷售其產(chǎn)品的合理性等問題。

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12月18日下午，安奈兒董秘寧文在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時表示：“公司并非轉(zhuǎn)型，而是在童裝的基礎(chǔ)上試水新業(yè)務(wù)，探索利潤增量的可能性。如果覺得不錯，我們后續(xù)會繼續(xù)投。但如果確實(shí)覺得風(fēng)險太大，我們也有一些風(fēng)險的抵償措施。”

擬跨界大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)

根據(jù)安奈兒12月15日晚間發(fā)布的公告，公司擬以現(xiàn)金4.4億元分期付款收購深圳卓云智創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱卓云智創(chuàng)）所持有的創(chuàng)新科22%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，?chuàng)新科將成為公司的參股公司。

公告顯示，創(chuàng)新科成立于2005年，是一家以大數(shù)據(jù)存儲系統(tǒng)為基礎(chǔ)，集數(shù)據(jù)中心、云服務(wù)和大數(shù)據(jù)服務(wù)為一體的高新技術(shù)企業(yè)，其產(chǎn)品及服務(wù)廣泛應(yīng)用于通信、金融和互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)。從財務(wù)表現(xiàn)來看，創(chuàng)新科2022年、2023年1~9月份的凈利潤分別為7520.41萬元（經(jīng)審計）、8553.76萬元（未審計）。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然創(chuàng)新科盈利能力尚可，但其近年來經(jīng)營性現(xiàn)金流為負(fù)。2022年、2023年1~9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1753.27萬元（經(jīng)審計）和-2226.78萬元（未審計）。

根據(jù)評估結(jié)果，在評估基準(zhǔn)日2023年6月30日創(chuàng)新科股東全部權(quán)益評估值為20.25億元，評估基準(zhǔn)日合并報表所有者權(quán)益賬面值1.60億元，評估值較合并層面賬面所有者權(quán)益增值率1167.45%。以標(biāo)的公司經(jīng)評估的結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定，本次擬收購創(chuàng)新科22%股權(quán)的交易總金額為4.4億元。

高達(dá)11倍的增值，也引發(fā)交易所關(guān)注。在12月16日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求補(bǔ)充披露創(chuàng)新科歷次股權(quán)融資的估值情況以及本次交易的評估假設(shè)、評估參數(shù)、推算過程，說明評估假設(shè)、評估參數(shù)是否與創(chuàng)新科經(jīng)營情況、營業(yè)收入、凈利潤變動趨勢以及幅度相吻合，是否審慎、合理。

對此，12月18日安奈兒董秘寧文在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時表示：“本次收購價格是根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告確定的。創(chuàng)新科的科技屬性決定了它的估值應(yīng)符合市場對于科技企業(yè)的估值邏輯。”

值得一提的是，本次收購資金盡管為分期付款，但對于上市公司來說并非一筆小數(shù)目。深交所在關(guān)注函中指出，安奈兒2023 年三季報顯示，截至9月末，公司貨幣資金余額約7.19億元，流動負(fù)債合計約2.82億元，要求公司結(jié)合當(dāng)前非受限貨幣資金情況、資產(chǎn)及負(fù)債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等，說明本次交易的資金籌措及付款安排，是否存在杠桿資金，是否可能對公司日常經(jīng)營造成資金壓力，是否可能造成流動性風(fēng)險。

交易對手僅成立1個月

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次安奈兒的交易對手卓云智創(chuàng)頗為神秘，其成立于今年11月，注冊資本僅為50萬元，股東為兩名自然人馮凱、李昂，法定代表人為慕登州。

一個細(xì)節(jié)值得注意，工商變更信息顯示，卓云智創(chuàng)在12月12日才獲得創(chuàng)新科23.66%的股權(quán)。換句話說，在卓云智創(chuàng)獲得創(chuàng)新科股權(quán)的三天后，上市公司就宣布受讓卓云智創(chuàng)所持有的創(chuàng)新科22%股權(quán)，占卓云智創(chuàng)所持股權(quán)的絕大多數(shù)。

在關(guān)注函中，深交所指出，創(chuàng)新科是卓云智創(chuàng)以及卓云智創(chuàng)股東馮凱、李昂唯一的對外投資，要求上市公司說明卓云智創(chuàng)在12月12日剛?cè)〉脛?chuàng)新科股權(quán)就向上市公司出售創(chuàng)新科股權(quán)的原因及合理性，卓云智創(chuàng)是否是專為收購創(chuàng)新科股權(quán)成立的主體，馮凱、李昂是否為卓云智創(chuàng)股權(quán)代持人，卓云智創(chuàng)是否與上市公司實(shí)際控制人、控股股東、大股東及董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

記者也就該交易是否存在特殊安排向上市公司進(jìn)行詢問，寧文向記者表示，上述問題將在公司對深交所關(guān)注函的回復(fù)中予以解釋和披露。

記者還查詢到，創(chuàng)新科的全資子公司創(chuàng)新科技術(shù)有限公司官方微信號“UIT創(chuàng)新科”在2022年11月曾發(fā)布一篇文章，稱與東興證券達(dá)成包括上市輔導(dǎo)、財務(wù)顧問等全方位的合作協(xié)議。文章中，該公司董事長還稱：“創(chuàng)新科當(dāng)前正在選擇資本市場的關(guān)鍵階段。”

代理銷售創(chuàng)新科產(chǎn)品

一家做童裝的企業(yè)，為何要去參股一家大數(shù)據(jù)存儲和服務(wù)公司？

關(guān)于動機(jī)，寧文向記者表示：“安奈兒是做童裝的，但我們認(rèn)為未來市場競爭的核心一定體現(xiàn)在科技上。對內(nèi)，我們從科技面料方面進(jìn)行突破，例如抗病毒面料、功能性校服等。對外，在公司覺得風(fēng)險可控的情況下，也稍微會把業(yè)務(wù)向外延伸一點(diǎn)，例如參股創(chuàng)新科。”

寧文表示，安奈兒首次接觸大數(shù)據(jù)存儲、服務(wù)領(lǐng)域，所以進(jìn)入這個行業(yè)也比較謹(jǐn)慎，目前只是以參股的形式進(jìn)行。“如果我們對這個行業(yè)沒有充足的把握，我們絕對不會all in（全部押注）。”

“公司并非轉(zhuǎn)型，而是在童裝的基礎(chǔ)上試水新業(yè)務(wù)，探索利潤增量的可能性。如果覺得不錯，我們后續(xù)會繼續(xù)投。但如果確實(shí)覺得風(fēng)險太大，我們也有一些風(fēng)險的抵償措施。”寧文說道，“本次交易，創(chuàng)新科實(shí)控人愿意出具業(yè)績補(bǔ)償承諾，公司也是分期付款，風(fēng)險相對可控。”

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在安奈兒參股創(chuàng)新科的同時，也宣布子公司代理銷售創(chuàng)新科的產(chǎn)品。

根據(jù)公告，安奈兒全資子公司深圳市安奈兒科技有限公司（以下簡稱安奈兒科技）與河南廣電傳媒控股集團(tuán)數(shù)字產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽署《關(guān)于算力平臺項目的采購合同》，合同金額為9746.53萬元，主要為其算力平臺項目提供相關(guān)設(shè)備及軟件。同時，安奈兒科技與創(chuàng)新科簽署《采購合同》，合同金額為8771.88萬元，主要是采購建設(shè)算力平臺所需的設(shè)備與軟件。本次交易中，安奈兒科技承擔(dān)了算力平臺項目的設(shè)備與軟件采購代理商角色。

換言之，通過代理創(chuàng)新科的產(chǎn)品，安奈兒科技作為中間商就能賺取1000萬元的價差，但終端客戶為何愿意繞道上市公司子公司進(jìn)行采購呢？深交所關(guān)注函中也問及客戶不直接向創(chuàng)新科采購，而通過安奈兒科技溢價采購的原因及商業(yè)合理性。

對此，寧文向記者解釋稱，代理是公司接觸新市場的方式。“如果我們僅僅是參股創(chuàng)新科，那么對它經(jīng)營和市場動向的了解會不夠深入和直觀。我們還是希望能夠接觸一下市場，通過代理的方式，在尋找客戶的過程中了解市場需求，同時也通過采購了解供給側(cè)和市面上的競品情況，掌握更一手的信息，然后逐漸了解這個行業(yè)。”她補(bǔ)充道，“這個客戶是安奈兒自己找到的客戶。這次簽約是采購代理業(yè)務(wù)，還是符合商業(yè)邏輯的。”

本次跨界收購與交易，仍有值得關(guān)注之處。例如，深交所還問及安奈兒大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的團(tuán)隊的成立時間，是否為執(zhí)行本次交易而突擊創(chuàng)建，團(tuán)隊成員人數(shù)、具體構(gòu)成、工作履歷、是否具有充足的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是否足以支撐公司順利完成本次采購代理交易以及未來向大數(shù)據(jù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

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