兩董事投出反對(duì)票 上交所發(fā)來(lái)監(jiān)管函 三峽新材董事會(huì)提前換屆選舉能否成功？

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 董興生    

距離成功只差一步，宜昌市國(guó)資委入主三峽新材（SH600293，股價(jià)3.28元/股，市值38億元）一事卻出現(xiàn)了波瀾。

經(jīng)過(guò)連續(xù)增持并晉級(jí)第一大股東之后，近日，宜昌市國(guó)資委旗下的當(dāng)陽(yáng)市城市投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)陽(yáng)城投”）向三峽新材董事會(huì)提請(qǐng)?zhí)崆皳Q屆選舉，相關(guān)議案卻未獲得審議通過(guò)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在董事會(huì)上投下反對(duì)票的兩名董事為許澤偉、許澤銘，其中，許澤偉為三峽新材原實(shí)際控制人許錫忠之子。

這一事件也引來(lái)了上交所的監(jiān)管工作函。12月5日晚間，三峽新材披露的回復(fù)函顯示，就投下反對(duì)票，許澤偉、許澤銘二人的理由是“一年之內(nèi)兩次換屆不利于公司穩(wěn)定和發(fā)展”。

宜昌市國(guó)資委并未放棄。經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，三峽新材公告稱，將于12月20日召開(kāi)股東大會(huì)，并對(duì)換屆選舉相關(guān)議案進(jìn)行再次審議。

原實(shí)控人之子投下反對(duì)票

2023年11月29日，三峽新材召開(kāi)了2023年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議審議的議案有兩項(xiàng)，即《關(guān)于董事會(huì)提前換屆選舉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

上述兩項(xiàng)議案的提出與公司的股東變化有關(guān)。根據(jù)三峽新材公告，第一大股東當(dāng)陽(yáng)城投和第三大股東當(dāng)陽(yáng)市建設(shè)投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)陽(yáng)建投”）于2023年10月簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》和《一致行動(dòng)人協(xié)議》，二者構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)持有公司股份比例達(dá)到24.49%。

今年10月披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，當(dāng)陽(yáng)城投實(shí)際控制人為宜昌市國(guó)資委。當(dāng)陽(yáng)城投也明確表示，將進(jìn)一步增持三峽新材股份并最終取得三峽新材控制權(quán)，成為三峽新材的控股股東。

三峽新材于2023年11月23日收到當(dāng)陽(yáng)城投書(shū)面送達(dá)的函，提議公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，審議關(guān)于公司董事會(huì)提前換屆的相關(guān)議案。

三峽新材回復(fù)函顯示，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司實(shí)際控制人所持和控制的股份大部分被拍賣，已失去控制人地位，公司實(shí)際控制人存在變更的可能。公司董事會(huì)收到函件后，為盡快完成公司實(shí)際控制人變更的流程，保持公司穩(wěn)定，當(dāng)日回函同意召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，審議股東當(dāng)陽(yáng)城投提出的議案。

不過(guò)，在公司董事會(huì)上，3名獨(dú)立董事沒(méi)有參會(huì)；董事許澤偉、許澤銘對(duì)本次會(huì)議審議的議案全部反對(duì)。

三峽新材過(guò)往公告顯示，許澤偉系許錫忠之子。12月5日晚間，三峽新材披露的回復(fù)函顯示，就投下反對(duì)票，許澤偉、許澤銘二人的理由是“一年內(nèi)兩次換屆不利于公司穩(wěn)定和發(fā)展”。

將直接提交股東大會(huì)審議

三峽新材原實(shí)際控制人為許錫忠。早在三年前即2020年11月份，三峽新材收到許錫忠家屬的通知，許錫忠因其個(gè)人涉嫌騙取貸款罪，被廣東省普寧市公安局刑事拘留。

根據(jù)公司今年半年報(bào)和11月份公告，許錫忠目前尚處于取保候?qū)忞A段，并未最終結(jié)案。而經(jīng)司法拍賣后，許錫忠所控制公司的股份比例僅為4.77%，公司控制權(quán)存在變化的可能。

經(jīng)過(guò)連續(xù)增持，宜昌市國(guó)資委方面已經(jīng)取得了股權(quán)上的優(yōu)勢(shì)，換屆選舉成為其拿下三峽新材實(shí)際控制權(quán)的關(guān)鍵一步。

在董事會(huì)上遭否后，宜昌市國(guó)資委方面并未放棄。三峽新材于2023年12月2日召開(kāi)第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。根據(jù)公告，當(dāng)陽(yáng)城投將把換屆選舉相關(guān)議案直接提交股東大會(huì)審議。

這也引起了上交所的關(guān)注。監(jiān)管工作函中，上交所要求公司“審慎、穩(wěn)妥處理本次股東自行召開(kāi)股東大會(huì)事項(xiàng)，保障股東合法依規(guī)行使股東權(quán)利”。

就此次換屆選舉相關(guān)問(wèn)題，12月5日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電三峽新材董秘辦，但電話未能接通。

三峽新材在回復(fù)函中表示，將督促公司股東依法依規(guī)、符合程序推進(jìn)股東自行提議本屆董事會(huì)提前換屆工作。在具體推進(jìn)工作過(guò)程中，隨時(shí)與監(jiān)管部門保持溝通，對(duì)出現(xiàn)的新情況及時(shí)匯報(bào)。

值得一提的是，12月5日晚間公告還顯示，公司時(shí)任獨(dú)立董事郭礎(chǔ)宏、江曉丹、劉新發(fā)未出席公司2023年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，也未委托其他獨(dú)立董事代為出席會(huì)議。上交所認(rèn)為，上述三人“未能勤勉盡責(zé)，未盡到作為獨(dú)立董事的法定職責(zé)”，故予以監(jiān)管警示。

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