每經(jīng)熱評(píng)丨董事反對(duì)票揭內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn) 威創(chuàng)股份應(yīng)披露交易方身份

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

10月30日晚，威創(chuàng)股份（SZ002308，股價(jià)5.19元，市值47.03億元）公告，公司董事會(huì)會(huì)議以7票同意1票反對(duì)，審議通過了《關(guān)于<2023年三季度報(bào)告全文>的議案》，公司董事李昂投出反對(duì)票，理由是：公司5月和8月與兩家貿(mào)易公司簽訂采購(gòu)合同并分別預(yù)付3.1億、2.3億元，占總合同價(jià)款的80%。但經(jīng)查詢工商信息，以上兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司，且注冊(cè)資本較低，與本次貿(mào)易金額不匹配。

李昂還指出，威創(chuàng)股份預(yù)付給兩家貿(mào)易公司的合計(jì)5.4億元采購(gòu)款無法判斷是否構(gòu)成資金占用的情形。“截至本次董事會(huì)召開，公司仍未提交相應(yīng)、充分的佐證材料，因此結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、提供的相關(guān)資料分析、判斷，認(rèn)為上述預(yù)付的資金屬于資金拆借的可能性較大，如確屬于資金資助，則不應(yīng)在三季報(bào)‘預(yù)付款項(xiàng)’項(xiàng)目列報(bào)；如確屬于對(duì)外資助或資金拆借行為，則應(yīng)事先提報(bào)公司董事會(huì)等流程審議并披露。”

對(duì)此，威創(chuàng)股份解釋道，公司在合同簽署后分別于8月、9月向兩家供應(yīng)商預(yù)付了采購(gòu)款共5.4億元，后基于自身經(jīng)營(yíng)需要提前終止合同，并于10月全數(shù)收回，未造成損失。

在威創(chuàng)股份的董事會(huì)投票中，李昂的反對(duì)票只占絕對(duì)少數(shù)，無法改變?nèi)緢?bào)獲得董事會(huì)通過的結(jié)果，但他陳述的理由實(shí)際上是揭開了威創(chuàng)股份面臨的內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)，這需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司獨(dú)立董事、股東們的高度關(guān)注。

2020年8月，威創(chuàng)股份控股股東發(fā)生變更，威創(chuàng)投資將所持公司24.22%的股份轉(zhuǎn)讓給了中數(shù)威科，后者成為新控股股東，但公司變更為無實(shí)際控制人；2020年12月，中數(shù)威科的有限合伙人臺(tái)州蒙薩斯的股東由上海蒙薩斯（持有中數(shù)威科99.93%股份）變更為江蘇陽光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇陽光集團(tuán)），臺(tái)州蒙薩斯的法代也變更為陸宇。2021年1月到2022年10月，陸宇擔(dān)任威創(chuàng)股份總經(jīng)理助理，并在2022年10月被董事會(huì)推選為總經(jīng)理，成為高管團(tuán)隊(duì)一把手，同時(shí)進(jìn)入董事會(huì)擔(dān)任非獨(dú)立董事，2023年6月成為董事長(zhǎng)。

名義上看，威創(chuàng)股份無實(shí)控人，但公司董事長(zhǎng)、法定代表人、非獨(dú)立董事陸宇在股權(quán)占比、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層方面均能對(duì)公司構(gòu)成重要的影響。上述高達(dá)5.4億元的采購(gòu)合同，超過公司凈資產(chǎn)（20億元）的25%，遠(yuǎn)超公司前三季度3.6億元的總營(yíng)收，陸宇對(duì)此清楚明確，這也體現(xiàn)在他對(duì)三季報(bào)投出的贊成票上。

筆者留意到，陸宇背后的江蘇陽光集團(tuán)在資本市場(chǎng)口碑不佳。近日，四環(huán)生物公告，實(shí)控人陸克平因涉嫌操縱證券市場(chǎng)被證監(jiān)會(huì)立案，而陸克平系陸宇父親，其旗下江蘇陽光集團(tuán)為毛紡業(yè)知名企業(yè)。作為四環(huán)生物實(shí)控人，陸克平還高比例質(zhì)押四環(huán)生物股份為“陽光系”輸血。李昂指出，威創(chuàng)股份上述交易方系關(guān)聯(lián)公司。那么，究竟關(guān)聯(lián)在何處？是否與陸宇所在的“陽光系”有關(guān)？此外，根據(jù)威創(chuàng)股份的《總經(jīng)理工作細(xì)則》，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理的權(quán)限包括“有權(quán)批準(zhǔn)、簽訂與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的單筆金額不超過人民幣1000萬的銷售合同之外的其他合同”，前述采購(gòu)合同遠(yuǎn)超這一金額，其是否履行相應(yīng)流程？對(duì)于這些關(guān)鍵問題，上市公司應(yīng)當(dāng)給出更詳細(xì)的解釋，而不是以“收回款項(xiàng)沒損失”就草草了結(jié)。