托管17家公司股權(quán)，天地源消除同業(yè)競爭仍存疑？

每經(jīng)記者 張靜    每經(jīng)實習記者 夏子博    每經(jīng)編輯 賀娟娟

三年前，天地源（600665）曾承諾3年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題，而今在“三年之期”僅剩10余天時，終見一番動作落地。

11月27日，天地源公告稱，擬受托管理“兄弟”公司紫薇地產(chǎn)的13家子公司及4家合資公司股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

雖有些“遲緩”，但所幸邁出了第一步。

天地源，是西安高科集團有限公司（以下簡稱：西安高科）旗下唯一上市公司，卻并非“唯一房企子公司”，母公司西安高科旗下另有數(shù)家房地產(chǎn)相關(guān)公司，導致天地源因與兄弟公司同業(yè)競爭問題而飽受詬病多年。

而在今年，天地源凈利潤大幅下降，此番有些“治標不治本”的騰挪，究竟能否為公司帶來實質(zhì)性利好？在托管股權(quán)之后，是否進而并購重組，徹底解決同業(yè)競爭？似乎仍是懸而未決的問題。

托管17家公司股權(quán)

據(jù)上市公司公告，公司擬與實際控制人西安高科下屬公司西安紫薇地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：紫薇地產(chǎn)）簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理其下屬的13家全資子公司及4家合資公司股權(quán)。

據(jù)披露，紫薇地產(chǎn)成立于1999年，主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、室內(nèi)外建筑裝潢、商業(yè)地產(chǎn)投資及經(jīng)營，房屋銷售、租賃、經(jīng)營，房地產(chǎn)咨詢等。

截至2022年12月31日，紫薇地產(chǎn)資產(chǎn)總額2,709,813.32萬元，負債總額2,421,056.96萬元，凈資產(chǎn)288,756.36萬元；2022年，實現(xiàn)營業(yè)收入378,940.95萬元，凈利潤23,315.99萬元。

西安高科持有紫薇地產(chǎn)100%的股權(quán)，天地源與紫薇地產(chǎn)為同一母公司控制的兄弟公司，故本次股權(quán)托管構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

圖片來源：公司公告

具體來看托管標的，《每日經(jīng)濟新聞》注意到，17家托管標的公司中，截至2022年12月31日，6家公司凈利潤虧損，11家公司凈利潤為正。

11家盈利公司中，兩家盈利表現(xiàn)最好的公司為西安萬紫合置業(yè)有限公司和西咸新區(qū)筑善置業(yè)有限公司，均為紫薇地產(chǎn)與西安萬科共筑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同持股的公司，前者紫薇地產(chǎn)持股 51%，后者持股紫薇地產(chǎn)95%。

據(jù)公告披露，西咸新區(qū)昊鼎置業(yè)有限公司資產(chǎn)總額68202.93萬元，負債總額30777.53 萬元，凈資產(chǎn)37425.40 萬元；2022 年，實現(xiàn)營業(yè)收入172175.13萬元，凈利潤27882.60 萬元。

截至2022年12月31日，西咸新區(qū)筑善置業(yè)有限公司資產(chǎn)總額85246.96 萬元，負債總額76793.81 萬元，凈資產(chǎn)8453.15 萬元；2022年，實現(xiàn)營業(yè)收入65790.62 萬元，凈利潤8379.22 萬元。

其余盈利的公司基本都是紫薇地產(chǎn)100%控股，除了西安紫郡置業(yè)有限公司2022年凈利潤2604.98 萬元，西咸新區(qū)紫薇新置業(yè)有限公司2022年實現(xiàn)凈利潤3654.62萬元，表現(xiàn)尚可外，剩下公司均處于微利狀態(tài)。

據(jù)雙方協(xié)議約定，天地源將托管以上17 家公司的全部股權(quán)。

而據(jù)托管事項約定，紫薇地產(chǎn)同意將托管標的依據(jù)《中華人民共和國公司法》和標的公司章程規(guī)定應享有的股東權(quán)利，除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)和處置權(quán)（含轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押）外委托給天地源行使。

紫薇地產(chǎn)委托天地源行使的權(quán)利主要包括：出席標的公司股東會，按照甲方書面授權(quán)內(nèi)容行使表決權(quán)；向標的公司股東會會議提交議案；獲取標的公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、公司治理的各項文件、資料，獲得依照法律或章程的規(guī)定應獲知的標的公司其他信息。

徹底解決同業(yè)競爭？

記者注意到，天地源之所以托管母公司下屬兄弟公司股權(quán)在于解決同業(yè)競爭。

公司公告披露，2020年11月，公司實際控制人西安高科出具《關(guān)于調(diào)整避免同業(yè)競爭承諾并延長履行期限的函》，擬通過對存在同業(yè)競爭的房地產(chǎn)開發(fā)項目進行業(yè)務梳理、股權(quán)托管等工作，積極穩(wěn)妥地解決同業(yè)競爭問題。為履行承諾，因此才有了上述托管事宜。

天地源則表示，本次公司托管股權(quán)，將有助于進一步消除同業(yè)競爭影響，有利于保護上市公司及中小股東利益，不會對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

天地源相關(guān)工作人員向記者表示，“這個事對我們雙方都是好事，我們包括集團、大股東肯定要積極推動這個事情。”

事實上，值得注意的是，天地源同業(yè)競爭的問題由來已久，而其實控人亦曾多次承諾解決因同業(yè)競爭問題，但因同業(yè)競爭一直懸而未決而飽受詬病。

早在2003年7月，公司實控人西安高科、控股股東西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司，為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭問題，就做了諸如不再直接或間接進行相同或類似的房地產(chǎn)業(yè)務的開發(fā)、經(jīng)營等業(yè)務，賦予上市公司生產(chǎn)、開發(fā)、經(jīng)營的優(yōu)先權(quán)等承諾措施，且長期有效。

然而，據(jù)公司2012年10月31日公告，因截至目前，該承諾尚未履行完畢。公司稱同業(yè)競爭問題是由于國企改革進程中產(chǎn)生的歷史遺留問題所造成，公司與控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)的同業(yè)競爭是地域性的、有限的和暫時性的。

2014年6月25日，西安高科則出具了避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭的相關(guān)承諾，定于在2020年12月31日前采取措施避免同業(yè)競爭，給出了明確時間期限。

當然，以上承諾相關(guān)并未在期間內(nèi)完成，公司解釋的原因是，受限于同業(yè)公司資產(chǎn)收益相對較弱、控股股東持股比例過高、上級主管單位對其發(fā)展定位不斷商定及房地產(chǎn)宏觀政策調(diào)控等原因，同業(yè)公司資產(chǎn)注入工作尚未實質(zhì)開展。

圖片來源：公司公告

因此，實控人做了延期安排，天地源2020年11月21日公告披露，承諾未來3年內(nèi)分步完成對存在同業(yè)競爭的房地產(chǎn)開發(fā)項目及業(yè)務梳理、階段性托管、資產(chǎn)注入等工作。后續(xù)結(jié)果即最新天地源公告的托管股權(quán)。

多年后，天地源解決同業(yè)競爭問題終于實質(zhì)性地邁出一步，但記者注意到，本次公告內(nèi)容，僅為17家公司股權(quán)托管，對于托管期限，后續(xù)資產(chǎn)是否注入，并未做明確說明，能否徹底解決同業(yè)競爭問題仍存疑問。

同時，記者注意到西安高科旗下除了紫薇地產(chǎn)外，亦還有一家房地產(chǎn)公司西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司。

“要想解決同業(yè)競爭問題，托管股權(quán)還是不徹底，如果不剝離同業(yè)競爭資產(chǎn)注入上市公司?；蛘呤峭瑯I(yè)資產(chǎn)徹底轉(zhuǎn)型，與上市公司主業(yè)無關(guān)，托管股權(quán)只是權(quán)宜之計，沒有真正解決同業(yè)競爭問題。”北京市煒衡（西安）律師事務所彭律師表示。

對于以上問題，上述工作人員稱因上市公司保密制度無法回復，一切以相關(guān)公告為準，記者亦先后致電西安高科、天地源物業(yè)方，對方稱不了解具體情況，也無法提供其他聯(lián)系方式。

業(yè)績增收不增利

天地源，是從西安高新區(qū)“發(fā)家”的。

2004年前后，位于西安高新區(qū)的天地源·楓林綠洲項目一炮而紅，此后天地源“立足西安，拓展全國”，如今累計入駐城市超15 個，包括關(guān)中、蘇州、珠海、泰州等，總資產(chǎn)亦是快速飛漲，據(jù)方正證券，截至2023年Q3，公司總資產(chǎn)409.83億元，剔預資產(chǎn)負債率81.5%，凈負債率170.3%，財務杠桿處于行業(yè)較高水平。

天地源·楓林綠洲項目 圖片來源：天地源官網(wǎng)

隨著行業(yè)面臨結(jié)構(gòu)性調(diào)整，天地源主動將投資范圍收縮，“重回”大本營西安高新區(qū)。據(jù)華創(chuàng)證券研報，截至2022年底，公司土地儲備約329 萬方，其中西安土儲占比47%，高新區(qū)土儲占西安土儲92%。

外界看來，這似乎并非壞事。不少研報、評級報告衡量天地源時，都會提到西安高新區(qū)基本面良好，去化流速具備保障，畢竟，銷售市場分化下，土地質(zhì)量很大程度決定了房企經(jīng)營質(zhì)量。

此外，公司開始減少拿地強度。2022年報中，公司計劃2023 年新增儲備土地計容建面約45 萬方，拿地金額約65 億元，但截至前三季度，天地源僅“出手”1 宗西安高新區(qū)宅地，拿地建面完成度49%，拿地金額完成度13%，與年初計劃尚有一些差距。

而這或許來源于業(yè)績上“增收不增利”的壓力。

根據(jù)評級報告，2020~2022 年，天地源于西安商品房市場的銷售金額均排名前十，其中2022 年排名第七位；2022 年公司于咸陽市商品房市場的銷售金額排名第一。

截至2023 年三季度，公司實現(xiàn)合同銷售面積43.95 萬方，同比下降3.30%，合同銷售金額82.91 億元，同比增長1.10%，表現(xiàn)好于行業(yè)水平。

2022 年，公司營收105.5 億元，首次突破百億，截至2023 年Q3，公司實現(xiàn)營收52.12億元，同比增長32.83%，全年營收有望突破新高，但公司前三季度凈利潤僅371.06萬元，同比下降94.53%；三季度單季凈利潤大幅同比由盈轉(zhuǎn)虧，為-2448.85萬元，公司表示主要為本報告期公司竣工交房項目結(jié)轉(zhuǎn)面積較上年同期減少所致。

值得一提的是，作為西安高科下屬唯一上市房地產(chǎn)企業(yè)，在母公司背書下，公司融資渠道暢通，公司能夠在業(yè)務資源獲取及資金方面得到西安高科支持。

在本次著手解決同業(yè)競爭問題后，天地源有望進一步拓寬挖掘空間，實現(xiàn)行業(yè)站位穩(wěn)步提升，至于能否完成、何時完成并購重組以徹底解決同業(yè)競爭問題，后續(xù)值得關(guān)注。

封面圖片來源：圖片來源：天地源官網(wǎng)