桐昆股份擬收購關(guān)聯(lián)方剩余35%股權(quán) 標(biāo)的企業(yè)至今未開展業(yè)務(wù)

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月1日，化纖龍頭桐昆股份（SH601233，股價(jià)13.44元，市值324.05億元）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金1.13億元收購控股股東桐昆控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱桐昆控股）持有的廣西桐昆石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣西桐昆）剩余35%股權(quán)。

據(jù)悉，2023年3月27日，經(jīng)桐昆股份第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，公司已收購廣西桐昆65%股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有廣西桐昆100%股權(quán)。

值得注意的是，廣西桐昆是一家以從事化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)為主的企業(yè)，該企業(yè)目前處于建設(shè)初期，相應(yīng)業(yè)務(wù)尚未開展。財(cái)務(wù)報(bào)表披露，截至9月30日，廣西桐昆總資產(chǎn)為2.96億元，凈資產(chǎn)為2.92億元。

此前已經(jīng)收購65%股權(quán)

公告介紹，為滿足桐昆股份向化工新材料方向發(fā)展的訴求，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型突破的需要，3月27日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，公司已完成收購廣西桐昆65%股權(quán)事項(xiàng)。

現(xiàn)為進(jìn)一步理順管理關(guān)系，增強(qiáng)公司對(duì)廣西桐昆控制力，公司12月1日與桐昆控股簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定，桐昆股份以自有現(xiàn)金支付方式，購買桐昆控股持有的廣西桐昆剩余35%股權(quán)。

據(jù)悉，截至目前，桐昆控股持有桐昆股份19.28%的股權(quán)，系公司的控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)此，11月30日，桐昆股份召開了2023年第一次獨(dú)立董事專門會(huì)議，會(huì)議審議并一致通過了《關(guān)于公司收購廣西桐昆石化有限公司剩余35%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意此項(xiàng)議案提交董事會(huì)進(jìn)行審議。

全體獨(dú)立董事認(rèn)為，桐昆股份與桐昆控股之間擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條件及有關(guān)合同的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

12月1日，桐昆股份召開了第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了與本次交易相關(guān)的議案。同時(shí)，根據(jù)《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

標(biāo)的企業(yè)處于建設(shè)初期

公告介紹，廣西桐昆成立于2019年1月，位于廣西壯族自治區(qū)欽州市欽南區(qū)，選址于廣西欽州石化產(chǎn)業(yè)園三墩片區(qū)，均為吹填海用地。廣西桐昆是一家以從事化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)為主的企業(yè)，該企業(yè)目前處于建設(shè)初期，相應(yīng)業(yè)務(wù)尚未開展。

截至審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，廣西桐昆控股一家子公司欽州市三墩石化公用工程有限公司，持股比例為90%。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，廣西桐昆股權(quán)評(píng)估價(jià)值為3.23億元，與資產(chǎn)賬面價(jià)值2.93億元相比，評(píng)估增值2942.55萬元，增值率為10.03%。

其中，評(píng)估增值的主要原因是列入評(píng)估范圍的土地使用權(quán)（土地面積125.64萬平方米，折算為1884.57畝）價(jià)值上漲，該土地使用權(quán)簽訂協(xié)議的時(shí)間為2020年12月。

桐昆股份表示，廣西欽州作為中國連接?xùn)|盟的橋頭堡，隨著國家西部陸海新通道建設(shè)、平陸運(yùn)河建設(shè)以及RCEP（區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系）協(xié)議生效，其區(qū)位優(yōu)勢(shì)越來越明顯。

同時(shí)，桐昆股份提示稱，廣西桐昆未來發(fā)展方向?yàn)榛ば虏牧项I(lǐng)域，化工新材料行業(yè)具有技術(shù)密度高、研發(fā)周期長(zhǎng)、渠道壁壘強(qiáng)等特征，和公司現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)相比存在一定差異。廣西桐昆可能存在因相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)人才儲(chǔ)備不足、渠道市場(chǎng)開拓推進(jìn)較慢、產(chǎn)品研發(fā)周期拖長(zhǎng)，導(dǎo)致經(jīng)營績(jī)效不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。