絲路視覺收深交所關(guān)注函 需說明交易定價是否公允等問題

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

此前的11月22日，《每日經(jīng)濟新聞》曾刊發(fā)題為《增值率903.26%絲路視覺擬斥資9000萬元并購實控人關(guān)聯(lián)企業(yè)》的報道。

上述報道提及，絲路視覺（SZ300556，股價23.41元，市值28億元）計劃以9000萬元收購深圳那么藝術(shù)科技有限公司（以下簡稱“那么藝術(shù)”）100%股權(quán)。那么藝術(shù)的控股股東為絲路視覺實際控制人、董事長、總裁李萌迪所控制的公司，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。截至今年8月31日，那么藝術(shù)股東全部權(quán)益賬面價值927.87萬元，而收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為9309.00萬元，增值率為903.26%。

11月26日，深交所對絲路視覺發(fā)出關(guān)注函。“結(jié)合前述問題說明收益法評估的評估結(jié)論是否合理，本次交易定價是否公允，本次交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益，是否存在向大股東輸送利益的情形。”深交所問及。

2023年5月11日，中國品牌博覽會上的絲路視覺展臺 視覺中國圖

并購實控人關(guān)聯(lián)企業(yè)

據(jù)絲路視覺公告，那么藝術(shù)股東分別為新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱新余貝恩）、深圳么那科技投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱么那科技）和韓卓，分別持有約53.8%、31.4%和14.8%股權(quán)。

按照上述股權(quán)結(jié)構(gòu)，新余貝恩為那么藝術(shù)的控股股東，而新余貝恩由李萌迪實際控制。

據(jù)絲路視覺公告，新余貝恩股東分別為李萌迪和陳玲，兩人系夫妻關(guān)系，分別持有新余貝恩60%股權(quán)和40%股權(quán)。其中，李萌迪為絲路視覺的實際控制人、董事長、總裁。截至今年三季度末，李萌迪持有絲路視覺16.56%的股份。

據(jù)絲路視覺介紹，那么藝術(shù)致力于開拓新媒體藝術(shù)市場，是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實施精品藝術(shù)團隊之一，其業(yè)務涵蓋原創(chuàng)新媒體藝術(shù)巡展、新媒體藝術(shù)的商業(yè)應用、可實時交互的高仿真虛擬人、原創(chuàng)音樂、XR虛擬拍攝、新媒體藝術(shù)及其他相關(guān)的如CG概念短片、與AIGC創(chuàng)作相關(guān)的軟件開發(fā)等實驗性項目。

絲路視覺稱，那么藝術(shù)依托于“墨子”品牌進行運營，在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度。

截至今年8月31日，那么藝術(shù)的資產(chǎn)總額約1463萬元，凈資產(chǎn)約928萬元。2022年和2023年1月~8月，那么藝術(shù)實現(xiàn)凈利潤分別為466.25萬元和447.75萬元。

對于那么藝術(shù)的資產(chǎn)評估，絲路視覺委托的評估機構(gòu)采用了兩種方法進行評估，分別是資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的股東全部權(quán)益評估價值為1904.26萬元，而收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為9309.00萬元。

深交所問及多個問題

對于絲路視覺所稱的美譽度問題，深交所在關(guān)注函中要求絲路視覺用通俗易懂的語言說明那么藝術(shù)的主要業(yè)務模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業(yè)務是否需要特定的資質(zhì)、技術(shù)或其他要求，并結(jié)合經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)排名、市場占有率等，“說明那么藝術(shù)‘是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實施精品藝術(shù)團隊之一’‘在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度’的評價依據(jù)，是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第5.1.4條‘不得含有任何宣傳、廣告、恭維或夸大等性質(zhì)的詞句’的規(guī)定。”

值得注意的是，絲路視覺采用了收益法對那么藝術(shù)進行估值，評估價值確定為9309.00萬元，但在絲路視覺此前的公告中，并未披露標的公司的評估預測表，亦未披露預測期、未來自由現(xiàn)金流量、永續(xù)期增長率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵數(shù)據(jù)。

深交所要求絲路視覺：“補充披露企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)預測表，并結(jié)合標的公司所處行業(yè)、在手訂單及未來訂單的預測、營業(yè)收入及成本預測等分析說明自由現(xiàn)金流預測的合理性，如與歷史數(shù)據(jù)存在較大差異，請進一步說明原因及合理性。”

“對比近年可比收購案例的標的財務數(shù)據(jù)及估值情況，說明本次收購PE/PB等估值指標與可比案例是否存在較大差異。”深交所表示。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還了解到，此外，深交所還問及將2023年作為第一個業(yè)績承諾期的合理性相關(guān)問題。

封面圖片來源：視覺中國