一方收購款未全部到位，一方不交公章 藍豐生化與收購公司股東對簿公堂要求賠一億

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月15日，藍豐生化（SZ002513，股價7.15元，市值26.74億元）發(fā)布一份起訴公告，展示了兩年前的一樁收購案背后的細節(jié)。

藍豐生化方面稱，上市公司收購江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”）后，并未控制后者的公章、財務章、營業(yè)執(zhí)照以及銀行U盾復核Key，導致公司無法實現(xiàn)對后者有效控制。

同時，江西德施普收購的浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江德施普”）不但未能履行將錦綸纖維業(yè)務遷移至江西德施普經(jīng)營，反而以自己名義繼續(xù)從事錦綸纖維業(yè)務，藍豐生化稱此舉嚴重損害了公司的利益。

一筆3.02億元的收購案

《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱過往公告獲悉，2021年12月7日，藍豐生化連續(xù)發(fā)布多份公告，擬以3.02億元購買香港柏德貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港柏德”）持有的江西德施普100%股權(quán)并對其增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

香港柏德、浙江德施普及其實控人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務，同時承諾江西德施普2022年-2024年分別實現(xiàn)扣非凈利潤不低于5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計不低于1.7億元。彼時，江西德施普剛剛成立，雖然注冊資本有1600萬美元，但尚未開展實際業(yè)務，暫未盈利，而股權(quán)收購完成后，其將承接浙江德施普錦綸纖維業(yè)務。

另一方面，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務含32條生產(chǎn)線、255個紡絲位，擁有年產(chǎn)5萬噸差別化錦綸長絲產(chǎn)能，主要生產(chǎn)細旦、超細旦、超亮、遠紅外保暖保健、抗菌除臭、吸濕排汗功能性錦綸差別化長絲。財務報表顯示，2021年前三季度，浙江德施普營收達3.72億元，凈利潤達3405.31萬元（未經(jīng)審計）。

據(jù)悉，各方還于2022年4月7日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議之補充協(xié)議》。相關(guān)協(xié)議約定，藍豐生化通過收購江西德施普股權(quán)的方式，收購浙江德施普的全部錦綸纖維業(yè)務，包括設(shè)備、資產(chǎn)、各類業(yè)務合同、核心骨干人員等，通過江西德施普公司進行錦綸纖維業(yè)務經(jīng)營。

收購公告還提示了該次交易存在的管理風險。江西德施普在生產(chǎn)運行管理、營銷推廣、人才管理、規(guī)范化經(jīng)營等方面與公司可能存在不同的認識和思路，因此，在人員、技術(shù)對接、公司制度、運營改革、公司文化等方面的整合中可能會出現(xiàn)一定問題，造成管理不順。

而藍豐生化管理層將完成下列工作：1、收購完成后，江西德施普將保持子公司獨立運營的方式，公司將通過管理部門，按照相應管理規(guī)定，對其實施財務、經(jīng)營情況月度報備及重大事項及時報告制度；2、收購完成后，公司將與其高管人員及儲備人才進行溝通與協(xié)調(diào)，使江西德施普管理層充分了解公司企業(yè)文化和既有的運作管理模式，從而提高管理效率，實現(xiàn)規(guī)范管理并確保管理風險控制有效；3、收購完成后，將統(tǒng)一執(zhí)行公司財務管理制度，并進一步建立和完善各項管理制度。此外，公司還會通過內(nèi)部審計等方式加強對其管控，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理過程中的問題，并及時采取必要措施進行整改。

起訴要求賠償1.03億元

然而，據(jù)2022年年報，彼時，藍豐生化已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9370萬元，首期 1.02億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚余870萬元未支付；按照約定對目標公司增資至3億元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款1.02億元，按照約定還需要支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款1.68億元。

藍豐生化表示，該投資項目后續(xù)存在重大不確定性及較大風險，其中，公司融資進展不達預期，無法按協(xié)議的約定按期支付后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、設(shè)備轉(zhuǎn)讓款；公司尚未全部付清1600萬美元等值股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司對能否最終行使對目標公司的資產(chǎn)（含債權(quán)）的所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)均無法確認。

對此，藍豐生化稱，經(jīng)公司審慎評估及與年報審計機構(gòu)充分溝通后，認為原先將目標公司納入合并報表范圍的依據(jù)不夠充分和謹慎。為更加真實、準確地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，公司編制的2022年年度報告不再將江西德施普及其全資子公司浙江藍豐納入合并范圍。

同時，為控制投資風險，藍豐生化正與交易對手方開展商務談判，商討終止該協(xié)議的履行。

而據(jù)起訴公告，藍豐生化已就與香港柏德、浙江德施普、金國軍和江西德施普合同糾紛一案向江蘇省徐州市中級人民法院提起訴訟，并于近日收到案件受理通知，案號為（2023）蘇03民初751號，其中，香港柏德、浙江德施普和金國軍列為共同被告。

藍豐生化表示，江西德施普在完成股權(quán)過戶后，被告仍然控制著江西德施普的公章、財務章、營業(yè)執(zhí)照以及銀行U盾復核Key，導致公司無法實現(xiàn)對江西德施普的有效控制。同時，浙江德施普不但未能履行將錦綸纖維業(yè)務遷移至江西德施普經(jīng)營，反而以自己名義繼續(xù)從事錦綸纖維業(yè)務，嚴重損害了公司的利益。經(jīng)與被告談判溝通，公司未能與其就終止相關(guān)合作達成合意。

藍豐生化的主要訴訟請求為：1、判令解除各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議之補充協(xié)議》；2、判令香港柏德返還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，浙江德施普和金國軍承擔連帶責任；3、判令被告支付為實現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的全部費用，包括律師費、差旅費、公證費等，以實際發(fā)生金額為準；判令本案訴訟費用由被告共同負擔。

值得注意的是，以上各項合計達1.03億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝（資料圖）