一方收購款未全部到位，一方不交公章 藍(lán)豐生化與收購公司股東對簿公堂要求賠一億

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月15日，藍(lán)豐生化（SZ002513，股價(jià)7.15元，市值26.74億元）發(fā)布一份起訴公告，展示了兩年前的一樁收購案背后的細(xì)節(jié)。

藍(lán)豐生化方面稱，上市公司收購江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”）后，并未控制后者的公章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照以及銀行U盾復(fù)核Key，導(dǎo)致公司無法實(shí)現(xiàn)對后者有效控制。

同時(shí)，江西德施普收購的浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江德施普”）不但未能履行將錦綸纖維業(yè)務(wù)遷移至江西德施普經(jīng)營，反而以自己名義繼續(xù)從事錦綸纖維業(yè)務(wù)，藍(lán)豐生化稱此舉嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益。

一筆3.02億元的收購案

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱過往公告獲悉，2021年12月7日，藍(lán)豐生化連續(xù)發(fā)布多份公告，擬以3.02億元購買香港柏德貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港柏德”）持有的江西德施普100%股權(quán)并對其增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

香港柏德、浙江德施普及其實(shí)控人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)承諾江西德施普2022年-2024年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計(jì)不低于1.7億元。彼時(shí)，江西德施普剛剛成立，雖然注冊資本有1600萬美元，但尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，暫未盈利，而股權(quán)收購?fù)瓿珊?，其將承接浙江德施普錦綸纖維業(yè)務(wù)。

另一方面，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務(wù)含32條生產(chǎn)線、255個(gè)紡絲位，擁有年產(chǎn)5萬噸差別化錦綸長絲產(chǎn)能，主要生產(chǎn)細(xì)旦、超細(xì)旦、超亮、遠(yuǎn)紅外保暖保健、抗菌除臭、吸濕排汗功能性錦綸差別化長絲。財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2021年前三季度，浙江德施普營收達(dá)3.72億元，凈利潤達(dá)3405.31萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

據(jù)悉，各方還于2022年4月7日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。相關(guān)協(xié)議約定，藍(lán)豐生化通過收購江西德施普股權(quán)的方式，收購浙江德施普的全部錦綸纖維業(yè)務(wù)，包括設(shè)備、資產(chǎn)、各類業(yè)務(wù)合同、核心骨干人員等，通過江西德施普公司進(jìn)行錦綸纖維業(yè)務(wù)經(jīng)營。

收購公告還提示了該次交易存在的管理風(fēng)險(xiǎn)。江西德施普在生產(chǎn)運(yùn)行管理、營銷推廣、人才管理、規(guī)范化經(jīng)營等方面與公司可能存在不同的認(rèn)識和思路，因此，在人員、技術(shù)對接、公司制度、運(yùn)營改革、公司文化等方面的整合中可能會(huì)出現(xiàn)一定問題，造成管理不順。

而藍(lán)豐生化管理層將完成下列工作：1、收購?fù)瓿珊?，江西德施普將保持子公司?dú)立運(yùn)營的方式，公司將通過管理部門，按照相應(yīng)管理規(guī)定，對其實(shí)施財(cái)務(wù)、經(jīng)營情況月度報(bào)備及重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告制度；2、收購?fù)瓿珊?，公司將與其高管人員及儲(chǔ)備人才進(jìn)行溝通與協(xié)調(diào)，使江西德施普管理層充分了解公司企業(yè)文化和既有的運(yùn)作管理模式，從而提高管理效率，實(shí)現(xiàn)規(guī)范管理并確保管理風(fēng)險(xiǎn)控制有效；3、收購?fù)瓿珊?，將統(tǒng)一執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理制度，并進(jìn)一步建立和完善各項(xiàng)管理制度。此外，公司還會(huì)通過內(nèi)部審計(jì)等方式加強(qiáng)對其管控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理過程中的問題，并及時(shí)采取必要措施進(jìn)行整改。

起訴要求賠償1.03億元

然而，據(jù)2022年年報(bào)，彼時(shí)，藍(lán)豐生化已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9370萬元，首期 1.02億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚余870萬元未支付；按照約定對目標(biāo)公司增資至3億元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款1.02億元，按照約定還需要支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款1.68億元。

藍(lán)豐生化表示，該投資項(xiàng)目后續(xù)存在重大不確定性及較大風(fēng)險(xiǎn)，其中，公司融資進(jìn)展不達(dá)預(yù)期，無法按協(xié)議的約定按期支付后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、設(shè)備轉(zhuǎn)讓款；公司尚未全部付清1600萬美元等值股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司對能否最終行使對目標(biāo)公司的資產(chǎn)（含債權(quán)）的所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)均無法確認(rèn)。

對此，藍(lán)豐生化稱，經(jīng)公司審慎評估及與年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)充分溝通后，認(rèn)為原先將目標(biāo)公司納入合并報(bào)表范圍的依據(jù)不夠充分和謹(jǐn)慎。為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司編制的2022年年度報(bào)告不再將江西德施普及其全資子公司浙江藍(lán)豐納入合并范圍。

同時(shí)，為控制投資風(fēng)險(xiǎn)，藍(lán)豐生化正與交易對手方開展商務(wù)談判，商討終止該協(xié)議的履行。

而據(jù)起訴公告，藍(lán)豐生化已就與香港柏德、浙江德施普、金國軍和江西德施普合同糾紛一案向江蘇省徐州市中級人民法院提起訴訟，并于近日收到案件受理通知，案號為（2023）蘇03民初751號，其中，香港柏德、浙江德施普和金國軍列為共同被告。

藍(lán)豐生化表示，江西德施普在完成股權(quán)過戶后，被告仍然控制著江西德施普的公章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照以及銀行U盾復(fù)核Key，導(dǎo)致公司無法實(shí)現(xiàn)對江西德施普的有效控制。同時(shí)，浙江德施普不但未能履行將錦綸纖維業(yè)務(wù)遷移至江西德施普經(jīng)營，反而以自己名義繼續(xù)從事錦綸纖維業(yè)務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了公司的利益。經(jīng)與被告談判溝通，公司未能與其就終止相關(guān)合作達(dá)成合意。

藍(lán)豐生化的主要訴訟請求為：1、判令解除各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資暨資產(chǎn)收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；2、判令香港柏德返還全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，浙江德施普和金國軍承擔(dān)連帶責(zé)任；3、判令被告支付為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的全部費(fèi)用，包括律師費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)等，以實(shí)際發(fā)生金額為準(zhǔn)；判令本案訴訟費(fèi)用由被告共同負(fù)擔(dān)。

值得注意的是，以上各項(xiàng)合計(jì)達(dá)1.03億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝（資料圖）