茂化實(shí)華“短炒”北京海洋館計劃遇阻 二股東茂名石化投反對票否掉議案

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

2022年上半年，主營石油化工產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售的ST實(shí)華（SZ000637，股價3.25元，市值16.90億元）宣布以現(xiàn)金收購北京信沃達(dá)海洋科技有限公司（以下簡稱北京信沃達(dá)）控股權(quán)。北京信沃達(dá)主要經(jīng)營國內(nèi)知名的大型內(nèi)陸水族館——北京海洋館。對于此次收購，上市公司稱為了將北京海洋館打造成為公司穩(wěn)定的利潤增長點(diǎn)。

時隔1年多，ST實(shí)華在今年4月末宣布出售所持北京信沃達(dá)股權(quán)，接盤方之一為公司關(guān)聯(lián)方。對此，上市公司又稱是為了聚焦主業(yè)。

不過，ST實(shí)華的行為遭到了公司第二大股東中國石化集團(tuán)茂名石油化工有限公司（以下簡稱茂名石化）的阻擊。在5月22日舉行的ST實(shí)華2022年年度股東大會上，公司上述股權(quán)出售議案遭否決，反對票的主力軍正是茂名石化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在ST實(shí)華董事會審議上述股權(quán)出售議案時，茂名石化的代表董事許軍、楊越等投了同意票。當(dāng)初，在上市公司擬收購北京信沃達(dá)時，許軍、楊越在上市公司董事會上投了反對票，而茂名石化在上市公司股東大會上投了同意票。

出售北京信沃達(dá)議案被否

據(jù)ST實(shí)華公告，其于5月22日下午在公司會議室召開了2022年年度股東大會。此次股東會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東62人，代表股份2.46億股，占公司總股份的47.3903%。其中，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東60人，代表股份1817.46萬股，占公司總股份的3.4959%。剩下的2.28億股來自兩位大股東，公司前兩大股東北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱泰躍房地產(chǎn)）（持股1.5154億股）和茂名石化（持股7665.8萬股）的持股合計正是2.28億股。

ST實(shí)華此次股東大會合計審議了14個大議案。其中，議案10《關(guān)于公司擬出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》以及與該議案相關(guān)的《關(guān)于簽署附生效條件的<資產(chǎn)出售協(xié)議>的議案》（議案11）被否。

議案10的表決結(jié)果為：同意843.44萬股，占出席會議所有股東所持股份的8.8940%；反對8639.82股，占出席會議所有股東所持股份的91.1060%；棄權(quán)0股。剔除中小股東的反對票，來自大股東的反對票數(shù)為7665.8萬股，與茂名石化的持股數(shù)量完全一致。議案11的表決結(jié)果與之有些許差異，但分析來看，該議案依然是被茂名石化給否掉的。

事實(shí)上，議案10、議案11均涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東泰躍房地產(chǎn)均回避表決。這也給了茂名石化否決議案的空間。

茂名石化此番否掉的議案主要涉及什么內(nèi)容？

此前，ST實(shí)華于4月29日公告稱，擬向北京宏達(dá)萬基企業(yè)管理有限公司（以下簡稱宏達(dá)萬基）和南寧市泰安農(nóng)林資源開發(fā)有限公司（以下簡稱泰安農(nóng)林）出售其持有的北京信沃達(dá)85%的股權(quán)。經(jīng)評估，北京信沃達(dá)股東全部權(quán)益評估值為7.6億元。經(jīng)各方協(xié)商，北京信沃達(dá)85%股權(quán)交易作價為6.46億元。

買家之一的泰安農(nóng)林為ST實(shí)華實(shí)際控制人劉軍的關(guān)聯(lián)法人，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

茂名石化方面曾反對買入

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，ST實(shí)華攬入北京信沃達(dá)的時間并不長，公司出售該公司股權(quán)的行為頗有些“短炒”的意味。

回顧歷史，ST實(shí)華于去年1月公告稱，擬以現(xiàn)金4.2億元收購北京信聿投資中心（有限合伙）持有的北京信沃達(dá)69%股權(quán)。北京信沃達(dá)成立于2013年，注冊資本為1.5億元。公司是一家主要從事經(jīng)營利用海洋生物展示、馴養(yǎng)繁殖業(yè)務(wù)的企業(yè)，并通過北京海洋館開展業(yè)務(wù)。

據(jù)北京海洋館官網(wǎng)稱，其位于北京動物園內(nèi)長河北岸，占地12萬平方米，建筑面積4.2萬平方米，集觀賞、科普教育和休閑娛樂為一體，是目前國內(nèi)知名的大型內(nèi)陸水族館。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北京信沃達(dá)2020年度營收9506.16萬元，凈利潤虧損1343.63萬元；2021年度，該公司實(shí)現(xiàn)營收2.22億元，凈利潤為8079.53萬元。據(jù)稱，2020年新冠疫情對北京海洋館的經(jīng)營影響較大，閉館160多天；2021年已經(jīng)基本正常營業(yè)。

作為一家石化企業(yè)，ST實(shí)華收購北京信沃達(dá)無疑是跨界投資。彼時，上市公司稱，其在發(fā)展過程中面臨的困難挑戰(zhàn)、瓶頸障礙越來越明顯和突出。公司需要開拓新領(lǐng)域，轉(zhuǎn)型發(fā)展任務(wù)急迫。按照公司的計劃，其擬將北京信沃達(dá)運(yùn)營的北京海洋館打造成為公司穩(wěn)定的利潤增長點(diǎn)。

2022年3月下旬，上述交易完成股權(quán)過戶。北京信沃達(dá)成為ST實(shí)華控股子公司。2022年6月，ST實(shí)華再度宣布，北京信沃達(dá)的經(jīng)營前景看好，公司以9700萬元收購了深圳市牽復(fù)控股持有的北京信沃達(dá)16%的股權(quán)。至此，上市公司合計持有北京信沃達(dá)85%的股權(quán)。

既然對北京信沃達(dá)如此看好，緣何ST實(shí)華短時間內(nèi)又決定將其剝離？

在出售公告中，ST實(shí)華稱，北京信沃達(dá)所在的行業(yè)競爭激烈，與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)度較小。在上市公司看來，出售北京信沃達(dá)可以進(jìn)一步促使公司聚焦主營業(yè)務(wù)及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)化戰(zhàn)略布局，突出在石油化工業(yè)務(wù)的優(yōu)勢并著力發(fā)展煉油深加工、乙烯后加工和非煉油乙烯類精細(xì)化工等業(yè)務(wù)。

據(jù)ST實(shí)華2022年年報披露，北京信沃達(dá)去年營收為1.39億元，凈利潤虧損291.63萬元。而據(jù)上市公司出售股權(quán)公告顯示，北京信沃達(dá)去年營收為1.39億元，凈利潤為1099.65萬元。

值得一提的是，對于ST實(shí)華當(dāng)初擬收購北京信沃達(dá)的計劃，茂名石化的代表董事許軍、楊越在上市公司董事會上投了反對票。兩位董事當(dāng)時稱，收購存在風(fēng)險，且后續(xù)面臨較大資金壓力，上市公司宜規(guī)避風(fēng)險，繼續(xù)聚焦主業(yè)。而在ST實(shí)華2022年第二次臨時股東大會上，前兩大股東又同步對收購議案投了同意票。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41200433921-001