每經(jīng)熱評｜派林生物董事會陷紛爭 股東大會應明確長期規(guī)劃

每經(jīng)評論員 杜恒峰

在控股股東變更后，派林生物（SZ000403，股價21.45元，市值157.2億元）爆發(fā)了董事會控制權(quán)之爭。9月28日，公司監(jiān)事會會議通過了《關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》，會議的主要內(nèi)容就是董事會換屆，控股股東勝幫英豪獨自提名了新一屆董事會全部13名董事候選人。這招致公司第二大股東同智成科技激烈反對，同智成科技一方先是將派林生物告上法庭，申請撤銷前述決議案并申請行為保全，以阻止股東大會的召開，未獲法院支持后，同智成科技總經(jīng)理付紹蘭發(fā)布聲明，斥責勝幫英豪“缺乏合作共贏理念”，并表示“作惡者必將付出沉重代價，協(xié)助作惡者蓋莫例外”。

在勝幫英豪入主之前，派林生物的控股股東為浙民投，擅長資本運作的浙民投于2021年3月完成了對派斯菲科公司的并購，派斯菲科董事長兼總經(jīng)理付紹蘭一方成為第二大股東，付還被推選為上市公司董事長。目前，派林生物董事會實際由前三大股東共同掌控，其中浙民投占據(jù)7席（董事吳迪已離職），同智成科技3席，第三大股東航運健康公司3席。對于提前更換董事會，勝幫英豪的理由有二：一是浙民投與之簽訂《備忘錄》，約定勝幫英豪有權(quán)提名7位董事，以代替浙民投提名的7位董事；二是，在成為控股股東5個月后，勝幫英豪一直未能進入董事會，其積極與付紹蘭一方溝通，但沒有效果，不得已“逼宮”。

不管董事會控制權(quán)之爭的結(jié)局如何，派林生物兩大股東的矛盾已經(jīng)公開化，這對公司絕非幸事。

一是，董事會動蕩可能影響公司正常運作，派林生物已經(jīng)宣布延遲發(fā)布三季度報告。

二是，如果勝幫英豪成功，董事會將缺乏制衡，董事會的決策難以全面反映其他股東的訴求，目前勝幫英豪也只掌握23%的投票權(quán)，第二和第三大股東合計持有22%的股權(quán)，控股股東沒有一錘定音的能力，董事會和股東大會可能互相掣肘，將嚴重影響決策效率。

三是，董事會之爭可能蔓延到公司經(jīng)營層面，派林生物本身并無經(jīng)營活動，旗下兩家子公司廣東雙林、派斯菲科貢獻了全部收入和利潤，勝幫英豪要控制上市公司，必須要拿下兩家子公司的控制權(quán)，但派斯菲科仍由付紹蘭一方掌控，她還擔任該公司董事長和總經(jīng)理，如果被逐出上市公司董事會，付紹蘭在派斯菲科的位置也岌岌可危，這勢必引發(fā)她更激烈的對抗。

如果說上述風險是肉眼可見，那還有一些潛藏的關(guān)鍵點值得投資者注意。比如，在此前的董事會投票當中，浙民投和付紹蘭一方就暴露出了分歧，分歧點在于公司要不要搞資本運作，付紹蘭一方要求堅持做血液制品主業(yè)，勝幫英豪入主后，派林生物在2022年年報中表示，這“有利于增加公司漿站數(shù)量，采漿規(guī)模有望躋身血液制品行業(yè)第一梯隊前列”，既然都堅持要做血液制品主業(yè)，兩者的分歧又在哪里？又比如，勝幫英豪提名的13名董事當中，獨立董事中有3人具備生物醫(yī)藥或血液制品方面的經(jīng)驗，但8名非獨立董事都沒有血液制品方面的經(jīng)驗，缺乏產(chǎn)業(yè)背景的董事會成員如何經(jīng)營好派林生物？

筆者還留意到，名義上陜煤為派林生物實控人，但從勝幫英豪的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，勝幫私募作為普通合伙人掌握了實際決策權(quán)，上述提名的8名非獨立董事中，就有3人出自勝幫私募。勝幫私募的母公司勝幫股份有25.78%的股份由沈和平持有，企查查資料顯示，沈和平擔任勝幫私募監(jiān)事和勝幫股份董事，今年8月下旬，他還計劃增持1000萬~2000萬元派林生物股份。

勝幫英豪拿到派林生物股權(quán)后，馬上全部予以質(zhì)押，獲得的資金用途為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓融資需要”，這表明勝幫英豪實際是進行了一筆杠桿收購。依托陜煤的國資背景增信，借入銀行資金進行杠桿收購，然后徹底更換董事會，提名的董事會成員又缺乏產(chǎn)業(yè)背景，由此看來，勝幫英豪扮演的更像是一個野蠻人的角色。陜煤名義上是實控人，但其只對出資部分承擔有限責任，勝幫私募以及沈和平在其中扮演了什么角色，其對派林生物的長期規(guī)劃又是如何，在25日的股東大會上，投資者應當明確答案。