每日經(jīng)濟(jì)新聞 2023-10-21 20:11:14
◎君實生物回復(fù)稱,由于標(biāo)的無形資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品尚處于早期臨床前研發(fā)階段,并且尚未確認(rèn)對應(yīng)項目的最終候選分子,短期內(nèi)不會產(chǎn)生銷售收入,且公司的抗腫瘤產(chǎn)品管線儲備豐富,公司預(yù)計本次交易不會對主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。
每經(jīng)記者 許立波 每經(jīng)編輯 魏官紅
10月20日,君實生物(688180.SH,股價39.46元,市值388.95億元)公告稱,公司于近日收到中證中小投資者服務(wù)中心的《股東質(zhì)詢函》,函中所列問題主要指向君實生物此前披露的一筆對外投資暨關(guān)聯(lián)交易。
9月10日,君實生物發(fā)布《對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱,公司、公司全資子公司君實工程、蘇州君盟擬與上海安領(lǐng)科生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱安領(lǐng)科生物)及公司非執(zhí)行董事馮輝簽署《合資協(xié)議》,公司擬以處于臨床前研發(fā)階段的2個在研項目(腫瘤治療領(lǐng)域)的相關(guān)資產(chǎn)和部分專利權(quán)益(以下簡稱標(biāo)的無形資產(chǎn))作價人民幣3059.78萬元出資認(rèn)購安領(lǐng)科生物新增注冊資本人民幣14萬元,其余部分計入安領(lǐng)科生物資本公積。
《股東質(zhì)詢函》要求君實生物說明標(biāo)的無形資產(chǎn)是否為公司核心研發(fā)項目,并說明本次交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。
君實生物回復(fù)稱,由于標(biāo)的無形資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品尚處于早期臨床前研發(fā)階段,并且尚未確認(rèn)對應(yīng)項目的最終候選分子,不屬于公司核心研發(fā)項目,短期內(nèi)不會產(chǎn)生銷售收入,且公司的抗腫瘤產(chǎn)品管線儲備豐富,公司預(yù)計本次交易不會對主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。
根據(jù)公告,君實生物此次交易目的之一是為標(biāo)的無形資產(chǎn)的研發(fā)提供資金支持,緩解公司研發(fā)投入壓力。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2022年度君實生物營收14.53億元,投入研發(fā)費用23.84億元,研發(fā)營收比為164.07%,公司貨幣資金60.31億元。2023年1月-6月,君實生物營收6.70億元,投入研發(fā)費用9.49億元,研發(fā)營收比為141.64%,公司貨幣資金48.81億元。
據(jù)此,有股東質(zhì)疑稱,從財務(wù)數(shù)據(jù)看,君實生物研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例相對穩(wěn)定,目前貨幣資金遠(yuǎn)高于歷史年度平均研發(fā)投入額。《股東質(zhì)詢函》中要求君實生物結(jié)合標(biāo)的無形資產(chǎn)已經(jīng)投入及未來仍需投入的研發(fā)費用情況、標(biāo)的無形資產(chǎn)研發(fā)投入占公司總研發(fā)投入的比例說明,本次交易如何起到緩解公司研發(fā)投入壓力的交易目的。
君實生物回復(fù)稱,截至評估基準(zhǔn)日(2023年6月30日),標(biāo)的無形資產(chǎn)的累計研發(fā)投入金額為人民幣2153.38萬元。按照研發(fā)計劃和歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)初步預(yù)計,未來產(chǎn)品上市前仍需投入的研發(fā)費用金額約為人民幣5.3億元。
對于本次交易如何起到緩解公司研發(fā)投入壓力的交易目的,君實生物則解釋稱,公司48.81億元的貨幣資金余額主要構(gòu)成為A股首次公開發(fā)行、向特定對象發(fā)行A股股票的募集資金及合并范圍內(nèi)非全資子公司募集的少數(shù)股東投資款,按相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求,相應(yīng)的募集資金應(yīng)運用于具體募投項目的研發(fā)和建設(shè)中,而上述標(biāo)的無形資產(chǎn)不在募集資金使用范圍內(nèi),故其研發(fā)需要使用公司自有資金,且預(yù)計研發(fā)投入金額相比公司自有資金比例較高。
因此,君實生物認(rèn)為,通過本次交易,將標(biāo)的無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入合資公司安領(lǐng)科生物,以安領(lǐng)科生物作為融資平臺引入外部資金為標(biāo)的無形資產(chǎn)的研發(fā)提供資金支持,可以提升研發(fā)資金的使用效率,將研發(fā)資金集中用于推進(jìn)公司的核心研發(fā)項目,緩解公司未來研發(fā)投入的資金壓力。
《對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示,合資公司安領(lǐng)科生物擬與四名天使輪投資人簽署《天使輪增資協(xié)議》,天使輪投資人擬以2347.92萬美元和/或等值人民幣出資認(rèn)購安領(lǐng)科生物新增注冊資本人民幣54.78萬元。本次交易完成后,君實生物持有安領(lǐng)科生物9.45%的股權(quán)。
數(shù)據(jù)來源:君實生物《對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》截圖
對此,《股東質(zhì)詢函》稱,按照1美元=7.3元的匯率計算,合資公司安領(lǐng)科生物投前估值約為1.22億元。安領(lǐng)科生物成立僅3個月,注冊資本79.33萬元,本次交易前無任何藥物處于商業(yè)化銷售階段。有股東質(zhì)疑稱:安領(lǐng)科生物投前估值如何從79.33萬元增長到1.22億元?并要求君實生物說明合資公司投前估值1.22億元的依據(jù)及合理性。
君實生物回復(fù)稱,本次增資各方遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則,投前估值由交易各方依據(jù)標(biāo)的無形資產(chǎn)的評估結(jié)果、整體商業(yè)價值判斷及合資公司后續(xù)融資情況協(xié)商確認(rèn),具有商業(yè)合理性且符合行業(yè)慣例,不存在損害公司利益的情形。
君實生物做出以上判斷主要基于以下幾點理由:1、本次交易投前估值低于合資公司天使輪融資估值;2、天使輪投資人(冪方健康基金、高榕資本和濟(jì)峰資本的兩家相關(guān)主體)均為專業(yè)的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu),其對于合資公司的投資決策和估值系根據(jù)其獨立判斷所做的市場決策;3、合資公司具備較強的研發(fā)實力和發(fā)展?jié)摿?,投前估值系綜合考慮合資公司的研發(fā)實力;4、本次交易的定價具有商業(yè)合理性且符合行業(yè)慣例;5、君實生物對于本次交易價格擁有反稀釋權(quán),且公司有權(quán)單方終止本次交易。
封面圖片來源:視覺中國-VCG211127673939
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