每日經(jīng)濟(jì)新聞 2023-10-10 22:43:02
每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 楊夏
9月27日,深交所網(wǎng)站更新了廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司(以下簡稱致遠(yuǎn)電子)的IPO(首次公開募股)首輪問詢回復(fù)函及招股書。這家曾在2020年跟隨控股股東廣州立功科技股份有限公司(以下簡稱立功科技)沖擊創(chuàng)業(yè)板未果的企業(yè),如今獨(dú)立踏上創(chuàng)業(yè)板上市的征程。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,報(bào)告期內(nèi),致遠(yuǎn)電子存在向立功科技進(jìn)行大額采購、部分研發(fā)人員曾與立功科技簽署勞動合同等情形,同時(shí)其部分專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo)也來自于立功科技,且兩家企業(yè)還存在大量的客戶重疊情況,這些引起交易所對致遠(yuǎn)電子獨(dú)立性的疑問。
另外,在IPO的前一年,致遠(yuǎn)電子實(shí)控人周立功、陳智紅離婚,但繼續(xù)保持一致行動關(guān)系,記者注意到,雙方約定,如未能達(dá)成一致意見的,“依據(jù)陳智紅的意見進(jìn)行召集、提案及予以表決,確保一致行動”。對此,首輪問詢要求致遠(yuǎn)電子說明,周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協(xié)議的主要內(nèi)容,“以陳智紅的意見”為準(zhǔn)是否存在其他利益安排等。
交易所關(guān)注獨(dú)立性問題
多年以前,立功科技與致遠(yuǎn)電子還只是同一實(shí)控人下的兩家企業(yè),并不存在隸屬關(guān)系。2017年9月,立功科技前身通過換股收購方式,將致遠(yuǎn)電子納入立功科技麾下,試圖“打包上市”。
并購時(shí),以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日,致遠(yuǎn)電子凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.16億元,評估值及交易對價(jià)均為1.44億元,對于收購,立功科技給出的理由是“為構(gòu)建完整、獨(dú)立的業(yè)務(wù)運(yùn)作體系,避免和減少關(guān)聯(lián)交易,并進(jìn)一步提高公司的盈利能力”。
不過,立功科技的上市計(jì)劃最終未能如意,這便有了致遠(yuǎn)電子此次獨(dú)立IPO計(jì)劃,后者在招股書中表示,基于業(yè)務(wù)和發(fā)展戰(zhàn)略考慮,擬獨(dú)立運(yùn)作上市,出于全體股東利益,決定從立功科技的子公司調(diào)整為立功科技的關(guān)聯(lián)公司,將原控股股東(立功科技)進(jìn)一步穿透后的所有股東調(diào)整為直接股東,調(diào)整前后最終股東的持股比例沒有發(fā)生變化。
致遠(yuǎn)電子此次IPO擬發(fā)行不超過2000萬股(占發(fā)行后總股本比例不低于25%),募集資金8億元投入“新一代工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”等,還包括補(bǔ)充流動資金2.17億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,由于是在2022年才進(jìn)行剝離,報(bào)告期內(nèi),立功科技與致遠(yuǎn)電子仍有不少人員、業(yè)務(wù)等方面混用情形,同時(shí),雙方存在關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購,此外還有重復(fù)客戶。例如,2020年和2021年,致遠(yuǎn)電子仍為立功科技全資子公司,其中55名研發(fā)人員的薪酬費(fèi)用曾由立功科技發(fā)放,在與立功科技簽訂勞動合同期間,其均由致遠(yuǎn)電子進(jìn)行管理并全職從事致遠(yuǎn)電子產(chǎn)品相關(guān)的研發(fā)工作。
此外,立功科技曾作為致遠(yuǎn)電子母公司經(jīng)銷后者的產(chǎn)品,同時(shí)向客戶提供技術(shù)支持,從而形成了相關(guān)通用性技術(shù)研發(fā)成果并申請了專利與軟件著作權(quán),報(bào)告期內(nèi),致遠(yuǎn)電子無償受讓立功科技部分專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo),問詢回復(fù)函提及,“為保證發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的完整性和獨(dú)立性,2021年1月,公司與立功科技簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,立功科技將其名下的16項(xiàng)專利、22項(xiàng)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人”。
業(yè)務(wù)方面,2020~2022年,立功科技與致遠(yuǎn)電子重疊客戶家數(shù)分別達(dá)到34家、109家以及80家,致遠(yuǎn)電子向重疊客戶的銷售收入分別是1766.84萬元、9722.38萬元以及9535.98萬元,收入占比分別是5.77%、23.45%以及19.68%。
因此,致遠(yuǎn)電子的獨(dú)立性問題也引起交易所關(guān)注,被要求說明是否具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力等。致遠(yuǎn)電子回復(fù)稱,公司在成立之初便與立功科技分為兩個(gè)業(yè)務(wù)方向相對獨(dú)立發(fā)展,整體獨(dú)立性較好,“致遠(yuǎn)電子目前與立功科技在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面均保持良好的獨(dú)立性,具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力”。
問詢要求避免泛泛而談
根據(jù)最新的招股書,與立功科技主營芯片代理分銷不同,致遠(yuǎn)電子主營嵌入式板卡及模塊、CAN-bus(控制器局域網(wǎng)總線技術(shù))總線通訊類產(chǎn)品、測試測量分析儀器產(chǎn)品等。2020~2022年,致遠(yuǎn)電子營收分別是3.06億元、4.15億元以及4.85億元,凈利潤分別是7653.07萬元、1.26億元、1.58億元。2023年上半年,其營收為2.49億元,凈利潤達(dá)到7078.57萬元。
具體來看,“嵌入式板卡及模塊產(chǎn)品線”是致遠(yuǎn)電子最主要的收入來源,2020~2022年分別實(shí)現(xiàn)1.7億元、2.38億元以及2.12億元,占主營業(yè)務(wù)收入比例分別達(dá)到56.71%、58.76%以及44.37%;此外則是“CAN-bus總線通訊類產(chǎn)品線”,對應(yīng)收入分別是8138.85萬元、1.07億元和1.62億元,占比分別是27.18%、26.30%以及34.01%。
不過,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也發(fā)現(xiàn),致遠(yuǎn)電子在最初披露的招股書中,并未把“嵌入式板卡及模塊產(chǎn)品線”“CAN-bus總線通訊類產(chǎn)品線”列為產(chǎn)品類別,而是分別稱為“智能AIoT產(chǎn)品線”“新能源及汽車通訊產(chǎn)品線”,這同時(shí)也與此前立功科技的分類有所不同。
對此,首輪問詢也要求致遠(yuǎn)電子說明本次申報(bào)改變產(chǎn)品分類標(biāo)準(zhǔn)的原因、兩次申報(bào)產(chǎn)品是否存在本質(zhì)差異、是否存在利用AIoT(人工智能物聯(lián)網(wǎng))等熱門概念炒作的情形。
在回復(fù)函中,致遠(yuǎn)電子則解釋稱,與立功科技前次申報(bào)相比,致遠(yuǎn)電子的主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品未發(fā)生本質(zhì)變化,產(chǎn)品分類調(diào)整主要系考慮公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品實(shí)質(zhì)進(jìn)行的優(yōu)化。
“兩次申報(bào)產(chǎn)品不存在本質(zhì)差異,不存在利用AIoT(人工智能物聯(lián)網(wǎng))等熱門概念炒作的情形。”致遠(yuǎn)電子如是稱。不過,在最新的招股書中,致遠(yuǎn)電子已經(jīng)修改了前述“智能AIoT產(chǎn)品線”等表述,對此,致遠(yuǎn)電子則解釋“為提高申請文件信息披露的可理解性、清晰、直觀……產(chǎn)品線名稱定為合理、準(zhǔn)確”。
實(shí)際上,查詢首輪問詢可以發(fā)現(xiàn),除了上述“蹭熱度”的疑問外,致遠(yuǎn)電子的信披質(zhì)量問題備受關(guān)注。例如,首輪問詢要求致遠(yuǎn)電子逐一對照信披內(nèi)容與格式的相關(guān)要求,盡量使用簡明易懂的語言,避免使用大量晦澀難懂的術(shù)語;還被要求說明主要產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)“國際先進(jìn)”“國際領(lǐng)先”等的判斷依據(jù)。
此外,首輪問詢中還提到,致遠(yuǎn)電子的招股書中“公司所處行業(yè)基本情況”大量內(nèi)容與發(fā)行人所處細(xì)分行業(yè)無關(guān);競爭劣勢分別為“技術(shù)積累與國際龍頭存在差距”“銷售規(guī)模尚待提升”,要求致遠(yuǎn)電子精簡招股說明書中寬泛、總體性描述,避免泛泛而談。
實(shí)控人夫婦2022年離婚
致遠(yuǎn)電子此番IPO與此前立功科技IPO另有一大區(qū)別——雖然實(shí)控人仍是周立功、陳智紅,但兩人的夫妻關(guān)系已在2022年結(jié)束,不過,招股書披露,雙方仍簽有《一致行動協(xié)議》。
根據(jù)招股書介紹,周立功和陳智紅系致遠(yuǎn)電子共同創(chuàng)始人,自公司成立至今,周立功和陳智紅均直接或間接共同控制公司超過75%的股權(quán),處于絕對控制的地位。周立功任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù),陳智紅任公司副董事長。
致遠(yuǎn)電子介紹,報(bào)告期內(nèi)及以前,周立功和陳智紅于2022年3月2日協(xié)議離婚,為進(jìn)一步明確對公司的共同控制權(quán)、保證公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和一致性,雙方于2021年12月22日簽署了《一致行動協(xié)議》。
根據(jù)雙方協(xié)議,周立功和陳智紅承諾在持有致遠(yuǎn)電子股權(quán)期間保持在致遠(yuǎn)電子股東大會、董事會的一致行動,包括行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán),并明確了發(fā)生意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制:如經(jīng)協(xié)商仍未能達(dá)成一致意見的,周立功應(yīng)依據(jù)陳智紅的意見進(jìn)行召集、提案及予以表決,確保一致行動。
首輪問詢時(shí),致遠(yuǎn)電子也被要求說明周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協(xié)議的主要內(nèi)容,說明《一致行動協(xié)議》中“以陳智紅的意見”為準(zhǔn)的原因,是否存在其他利益安排等。
對此,致遠(yuǎn)電子提出,周立功、陳智紅在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理中的分工角色不同,周立功負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展方向、技術(shù)研發(fā)、日常的生產(chǎn)經(jīng)營管理等,陳智紅參與戰(zhàn)略發(fā)展方向的制定等,“以陳智紅的意見”為準(zhǔn)體現(xiàn)了兩人在重大經(jīng)營決策層面的權(quán)力均衡;此外,周立功、陳智紅在長期合伙創(chuàng)業(yè)過程中,已就公司的經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略、管理方式等達(dá)成一致意見,并形成了較強(qiáng)的信任關(guān)系等。
就上述提到的問題,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在2023年10月8日通過郵件、電話聯(lián)系了致遠(yuǎn)電子,但截至發(fā)稿,尚未收到回復(fù)。
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