每經(jīng)熱評(píng)｜蓮花健康擬斥巨資跨界 自愿性信披應(yīng)納入法治軌道

每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

蓮花健康（SH600186，股價(jià)7.24元，市值129.9億元）自2020年完成重整后轉(zhuǎn)型動(dòng)作不斷，從布局籌劃飲用水、預(yù)制菜，再到9月28日晚間發(fā)布公告擬花巨資采購(gòu)算力服務(wù)器，引發(fā)上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求蓮花健康說(shuō)明本次采購(gòu)算力服務(wù)器事項(xiàng)決策是否審慎。筆者認(rèn)為，應(yīng)依法規(guī)范上市公司自愿性信息披露。

據(jù)公告，9月27日蓮花健康全資子公司蓮花科創(chuàng)與新華三信息簽署《采購(gòu)合同》，采購(gòu)330臺(tái)英偉達(dá)H800 GPU（顯卡）系列算力服務(wù)器，合同總價(jià)6.93億元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

今年以來(lái)，蓮花健康股價(jià)漲幅超過(guò)167%（截至10月10日收盤(pán)），跨界高科技的信息導(dǎo)致公司股價(jià)加速上漲。算力服務(wù)器及配套設(shè)備屬于新業(yè)務(wù)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不具有協(xié)同性，公司前期也無(wú)相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，截至6月底公司可用流動(dòng)資金僅約2000萬(wàn)元，但不管跨界高科技行業(yè)是否成功，反正股價(jià)已經(jīng)漲上來(lái)了。

如果這就算跨界高科技成功，那從事高科技產(chǎn)業(yè)豈非如擺夜攤一般容易？A股最讓人不可理喻的，就是投資者過(guò)于豐富的聯(lián)想力，買(mǎi)個(gè)芯片、高端設(shè)備就是搞高科技，搞高科技就可以賺大錢(qián)，公司股價(jià)就能大漲，這矮化了“高科技”的內(nèi)涵，也忽視了其中的諸多不確定性。

反思一下，目前一些上市公司進(jìn)行交易等運(yùn)作，其可行性、完成概率或較為有限，但上市公司卻急切披露，此類(lèi)信息一般屬于自愿性信披范疇，隨意性過(guò)大。

事實(shí)上，自愿性信披也已有法可依，新證券法第84條規(guī)定，信披義務(wù)人可自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。滬深交易所也有相關(guān)規(guī)定，比如滬市主板股票上市規(guī)則對(duì)此補(bǔ)充規(guī)定，自愿披露信息應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票及其衍生品種交易價(jià)格、從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱或者其他違法違規(guī)行為等。

筆者認(rèn)為，自愿性信息披露同樣不能胡來(lái)，應(yīng)遵守“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”等原則。上市公司自愿性信披也并非越多越好，一些對(duì)投資者投資決策沒(méi)有什么影響，甚至是存在誤導(dǎo)的信息，不披露也罷，比如此前“工業(yè)大麻”“元宇宙”等蹭熱點(diǎn)式信息，有些投資者就深受其害。

如果上市公司自愿披露蹭熱點(diǎn)信息，最終實(shí)際運(yùn)作卻無(wú)下文，對(duì)此監(jiān)管部門(mén)應(yīng)該對(duì)照法律規(guī)則，看看是否觸及法律紅線，包括相關(guān)信息披露是否存在誤導(dǎo)，是否存在利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等。八字還沒(méi)一撇的信息，股價(jià)卻先遭到爆炒，這種事情不能任由其在A股市場(chǎng)屢屢發(fā)生。

截至今年6月底，蓮花健康凈資產(chǎn)14.53億元，本次擬采購(gòu)算力服務(wù)器將耗費(fèi)近半凈資產(chǎn)，雖不構(gòu)成重大重組，但與50%的重大重組標(biāo)準(zhǔn)線也非常接近，而交易成交金額占凈資產(chǎn)50%以上，是需要經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的標(biāo)準(zhǔn)線，這使得上市公司的自愿性信披更加缺少制約，由此也更容易形成內(nèi)幕交易。

在破產(chǎn)重整成功完成不久、元?dú)馍写謴?fù)之際，蓮花健康花巨資跨界是否穩(wěn)妥、是否可行，這些或需仔細(xì)論證。上市公司投資花錢(qián)很容易，但要投資盈利卻并不容易，為提升上市公司較大業(yè)務(wù)運(yùn)作的可行性、穩(wěn)妥性，筆者建議對(duì)此應(yīng)強(qiáng)化股東約束?？梢砸?guī)定，對(duì)成交金額占上市公司凈資產(chǎn)10%以上且金額在1000萬(wàn)元以上等交易，即需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)。

對(duì)于無(wú)需股東大會(huì)、董事會(huì)審議的交易事項(xiàng)，上市公司在自愿披露信息前，對(duì)交易事項(xiàng)各環(huán)節(jié)具體決策負(fù)責(zé)人，應(yīng)做好內(nèi)幕信息知情人登記和保密提醒，及時(shí)向監(jiān)管報(bào)備內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)登記資料。一旦發(fā)生股價(jià)異動(dòng)，即需排查其中是否存在內(nèi)幕交易嫌疑。

總之，上市公司自愿性信披理應(yīng)納入法治軌道，要確保中小投資者能由此受益，切實(shí)防止淪為部分主體“割韭菜”的工具。