明發(fā)集團：復牌努力于事無補 退市警報仍未解除

每經記者 吳抒穎    每經編輯 林菁晶    

2019年7月31日，明發(fā)集團就復牌問題作出公告說明。

公告指出，公司已發(fā)布2016~2018年間的3份年報及3份中期報告，將盡力達成復牌條件。明發(fā)集團同時表示，公司已自2016年4月1日起暫停于聯交所買賣，并將繼續(xù)暫停買賣，直至待達成復牌條件后另行通知為止。

7月31日是明發(fā)集團的“復牌大限”之日。按照港交所去年8月31日執(zhí)行的新規(guī)，若股份維持停牌連續(xù)12個月，則可取消公司的上市地位。換言之，若在2019年7月31日前，明發(fā)尚未達成復牌條件，將成為第一個因業(yè)績審計問題而被港交所退市的內地房企。

但從明發(fā)集團今日發(fā)布的公告來看，它或許暫時不會被退市。而在過去這一個多月，明發(fā)集團正在努力地達成復牌條件——它已經披露了數份業(yè)績報告，并將成立風險管理委員會。

是否能夠最終達成所有的復牌條件，明發(fā)集團的命運掌握在港交所的手中。

廈門明發(fā)商業(yè)廣場。圖片來源：明發(fā)集團官網

明發(fā)集團實控人黃煥明于1994年在廈門成立明發(fā)集團，業(yè)務聚焦房地產以及酒店經營，是最早一批房企里的一員。先后在廈門、南京等地投資開發(fā)了明發(fā)國際新城、明發(fā)海景苑、明麗山莊、明發(fā)濱江新城等樓盤。

2002年，黃煥明轉戰(zhàn)商業(yè)地產，開啟發(fā)展的新里程。據“鎂刻地產”記者此前報道，其第一個商業(yè)地產項目廈門明發(fā)商業(yè)廣場曾讓明發(fā)集團名聲大噪，也帶著明發(fā)走出廈門在全國布局。

但如今，廈門明發(fā)商業(yè)廣場卻因運營、管理模式、設計等問題經歷了登高跌重，原本“高大上”的規(guī)劃已無跡可尋，晚上變身大排檔，白天則淪為空城。

明發(fā)退市風波始末

明發(fā)集團的停牌期始于2016年4月1日，當日它被暫停在香港聯交所主板買賣。

根據當時的公告，停牌緣由為核數師羅兵咸永道會計師事務所對明發(fā)集團2015年年度報告出具了“不發(fā)表意見”，核數師對明發(fā)集團的三項出售事項真實性存疑。同時在2015年年報審核過程中，核數師發(fā)現部分現金付款和收款情況解釋不明。

涉及的三個出售事項分別為：2014年明發(fā)集團以6.63億元代價出售天津一家附屬公司51%的股權；以1.89億元向控股股東及其關系密切家庭成員出售8個物業(yè)單位；以及向一名分包商出售若干物業(yè)的使用權，涉及42組物業(yè)，總代價6.44億元。

另外，明發(fā)集團2015年在現金付款和收款上分別有約9億元和5.4億元款項沒有合法的書面證明。

因上述三項出售事項事關重大，彼時核數師要求對交易真確性及商業(yè)實質性進行獨立調查，但截至2015年業(yè)績報告發(fā)布，明發(fā)集團并未展開調查，隨后將明發(fā)集團拖入了停牌的泥淖。

據“鎂刻地產”記者翻查明發(fā)集團關于停牌條件的公告，明發(fā)集團如若要達成所有復牌條件，它必須滿足以下幾點：

1.對核數師指出的事宜進行適當調查、披露調查的結果、評估對本公司的財務及營運狀況構成的影響，并采取合適補救措施；

2.處理截至2015年12月31日止年度2016年3月31日之年度業(yè)績公告的審核保留意見；

3.將所有重大資料告知市場，以供股東及投資者評估本集團的狀況；

4.刊發(fā)所有尚未發(fā)布財務業(yè)績，并說明任何審核修訂；

5.本公司需顯示其設有充份的內部監(jiān)控及程序以遵守上市規(guī)則；

6.本公司需顯示并無有關管理層誠信及╱或任何對本公司管理及營運具重大影響力的人士誠信的合理監(jiān)管關注，而有關的關注將為投資者帶來風險，同時損害市場的信心；

7.本公司需顯示其所有董事均符合勝任上市發(fā)行人董事的標準，以履行上市規(guī)則第3.08及3.09條規(guī)定的技巧、謹慎及努力行事的責任。

“鎂刻地產”記者從港交所查閱有關3.08即3.09條規(guī)定，其主要是對任職董事的誠信、個性和經驗有所要求。

其要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。且必須令交易所確信其具備適宜擔任上市發(fā)行人董事的個性、經驗及品格，并證明其具備足夠的才干勝任該職務。

從復牌的條件中可以看出，港交所除了要求明發(fā)集團處理過往的財務問題之外，還對明發(fā)集團的企業(yè)管理和任職人員提出了諸多要求，而明發(fā)集團直至“復牌大限”將至之時，才緩慢動作去完成上述的復牌條件。

努力達成復牌條件

為了達成復牌條件，在過去這一個月，明發(fā)集團連發(fā)出了數份財報。

7月2日，它一口氣連發(fā)2016~2018三年財報；7月26日，又接連發(fā)布三年中期報。7月31日，明發(fā)集團宣布按照合同銷售記錄，公司2019年上半年錄得未經審核合同銷售總額約53億元，較2018年同期的96億元下降約44.8%。

除此之外，明發(fā)集團還設立了一個新的部門防控風險。7月16日，明發(fā)集團發(fā)布公告稱，董事會已成立風險管理委員會，自7月15日起生效。風險管理委員會由三名獨立非執(zhí)行董事組成，包括陳成禮、劉建漢及林家禮，陳成禮被委任為風險管理委員會主席。

風險管理委員會主要職責包括評估風險，并對公司須公布交易及關聯交易、代價超過若干門檻的任何收購或出售交易、金額超過若干門檻的非銀行或非金融機構借款及向第三方提供貸款等事宜，給出相關建議，酌情給予董事會預先批準。

對于最尖銳的“核算師保留意見”，明發(fā)集團其實也在努力之中。明發(fā)集團已于2019年3月31日、4月16日和7月26日分別發(fā)布了公告《獨立法政調查主要結果概要》及其補充資料。

在最后一份概要補充資料中，明發(fā)集團稱，就調查所執(zhí)行的范圍及程序而言，董事會相信，調查的目的、范圍及建議執(zhí)行步驟已根據審計事項妥為制定，且調查結果已妥善應對審計事項。

董事會指出，現任核數師對本公司截至2016年、2017年及2018年12月31日止三個年度經審核綜合財務報表的審核意見并無顯示有任何情況需進行進一步法證調查，而現任核數師不建議本公司進行任何有關進一步調查且毋須就2015年后的財政年度進行進一步法證調查。

對比港交所為明發(fā)集團所開出的數個復牌條件以及明發(fā)集團現有的調查結果，它已經為了復牌作出了許多的努力。但它目前的命運掌握在港交所的手中——一名熟悉香港資本市場的人士向“鎂刻地產”記者指出，“是否能夠順利復牌，取決于聯交所的態(tài)度。”

目前港交所的態(tài)度尚未清晰，明發(fā)集團在復牌大限之日退市與否也尚未有定論。協(xié)縱策略管理集團創(chuàng)始人黃立沖告訴“鎂刻地產”記者，“明發(fā)是否能夠復牌，還是要看港交所對于退市節(jié)點的判斷，因為它是新例頒布以前停牌的，港交所有可能給它一個延遲（退市）。”

而目前資本市場對于明發(fā)集團的復牌前景并不十分看好。至少目前來看，明發(fā)集團退市的風險仍舊存在。“一般來講，（復牌）機會比較小。”一名不愿具名的港股分析師指出。

（鎂刻地產原創(chuàng)，喜歡請關注微信號meikedichan）

封面圖片來源：明發(fā)官網