近20億買的實(shí)控人資產(chǎn)以不到5億賣給實(shí)控人關(guān)聯(lián)方 赤天化“賣藥換礦”打的什么算盤？

每經(jīng)記者 陳星    每經(jīng)編輯 董興生    

對貴州上市公司赤天化（600227.SH，股價2.84元，市值48.09億元）而言，轉(zhuǎn)行似乎就跟更換上市公司證券簡稱一樣容易。

2018年，赤天化將公司證券簡稱變更為圣濟(jì)堂，彼時，公司主業(yè)從化工變更為化工+醫(yī)藥雙主業(yè)。今年6月，圣濟(jì)堂又更名回赤天化。9月，公司就公告了將置出旗下多個醫(yī)藥資產(chǎn)，換取實(shí)控人關(guān)聯(lián)方礦產(chǎn)資產(chǎn)的消息。

值得注意的是，2016年，赤天化從實(shí)控人手中高價收購圣濟(jì)堂制藥，一度雄心勃勃地進(jìn)軍醫(yī)藥業(yè)務(wù)。但到了2022年，其在全國帶量集采中唯一的中標(biāo)產(chǎn)品卻因生產(chǎn)質(zhì)量管理不合格被取消供應(yīng)資格，圣濟(jì)堂制藥還因此被暫停參與國家集采活動的申報資格。另一方面，自從被收購后，圣濟(jì)堂制藥業(yè)績連年下滑，赤天化也隨之陷入虧損。

如今，赤天化想要甩掉醫(yī)藥資產(chǎn)“包袱”，以低價轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人關(guān)聯(lián)方。而對上市公司想置換來的礦產(chǎn)資產(chǎn)，赤天化再度給了一個高估值。這筆交易，無論對上市公司是否劃算，但上市公司實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方似乎做的都是一筆劃算買賣。

近20億收購的實(shí)控人資產(chǎn)，以不足5億轉(zhuǎn)回實(shí)控人關(guān)聯(lián)方

從化工業(yè)務(wù)跨界制藥業(yè)務(wù)的赤天化，又要“轉(zhuǎn)行”了，這次是打算用旗下制藥公司股權(quán)置換控股股東關(guān)聯(lián)方礦產(chǎn)資源。

根據(jù)赤天化9月10日披露的公告，公司擬將貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟(jì)堂制藥”）、貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“中觀生物”）等資產(chǎn)置出（具體為圣濟(jì)堂制藥全部股權(quán)（不包括圣濟(jì)堂制藥持有的大秦醫(yī)院100%的股權(quán)）、中觀生物80%的股權(quán)），同時置入花秋礦業(yè)持有的貴州赤天化花秋礦業(yè)有限責(zé)任公司桐梓縣花秋鎮(zhèn)花秋二礦（以下簡稱“花秋二礦”）采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)。另有差額4.10億元將由上市公司以持有置出資產(chǎn)債券及現(xiàn)金形式支付。

圖片來源:公告截圖

另據(jù)公告披露，花秋礦業(yè)的實(shí)際控制人丁松彬?yàn)樯鲜泄緦?shí)際控制人丁林洪親屬。因此，本次擬置入資產(chǎn)實(shí)際為赤天化實(shí)控人丁林洪的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

對于這一交易目的，赤天化方面解釋稱，一是可減少上市公司關(guān)聯(lián)交易；二是有利于提升上市公司盈利能力。煤炭為公司生產(chǎn)所需的主要原材料，花秋礦業(yè)是公司關(guān)聯(lián)方，2020年至2022年，公司子公司桐梓化工向花秋礦業(yè)采購原材料煤金額分別為8674.30萬元、3187.87萬元和4654.73萬元，收購花秋礦業(yè)采礦權(quán)及相關(guān)附屬資產(chǎn)能有效地減少關(guān)聯(lián)交易。同時，受到政策影響，公司制藥業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下滑，預(yù)計(jì)未來幾年虧損幅度將加大，本次交易將制藥業(yè)務(wù)置出，同時置入煤礦采礦權(quán)，增加了煤化工業(yè)務(wù)的盈利能力。

值得注意的是，赤天化此次打算脫手的圣濟(jì)堂制藥，是公司上一次陷入業(yè)績困境時尋找到的轉(zhuǎn)型方向。

2016年，赤天化向丁林洪旗下漁陽公司（公司控股股東）發(fā)行股份購買圣濟(jì)堂制藥100%股權(quán)，交易作價19.7億元，評估增值率高達(dá)868.87%。憑借該交易，赤天化從單一的化工業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為化工+醫(yī)藥雙主業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在收購圣濟(jì)堂時，赤天化就曾遭到高溢價收購實(shí)控人資產(chǎn)的質(zhì)疑。

當(dāng)年向關(guān)聯(lián)方高價收來的“香餑餑”，如今又變成了“燙手山芋”。根據(jù)公告披露數(shù)據(jù)，截至今年5月31日，劃轉(zhuǎn)大秦醫(yī)院后圣濟(jì)堂制藥模擬所有者權(quán)益為4.31億元，股東全部權(quán)益評估價為4.88億元，增值率為13.05%。但在赤天化收購圣濟(jì)堂制藥時，圣濟(jì)堂制藥的股東全部權(quán)益價值評估價為19.71億元，相較2.03億元的凈資產(chǎn)賬面值，增值率為868.87%。這意味著，圣濟(jì)堂制藥的凈資產(chǎn)賬面值雖然有所增加，評估價卻不增反降。

高價收購來的實(shí)控人資產(chǎn)，如今又以“平易近人”的價格賣給實(shí)控人關(guān)聯(lián)方。該舉動也引來上交所火速問詢。上交所提出，2016年上市公司收購圣濟(jì)堂制藥的評估增值率高達(dá)868.87%，但此次轉(zhuǎn)讓增值率卻僅為13.05%，差異較大。要求公司結(jié)合圣濟(jì)堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動，以及扣減大秦醫(yī)院對賬面價值的影響，說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形。

除了將圣濟(jì)堂制藥“平價”轉(zhuǎn)給實(shí)控人關(guān)聯(lián)方外，赤天化在這次收購實(shí)控人關(guān)聯(lián)資產(chǎn)時，又一次延續(xù)了自己的“大手筆”。公告顯示，置入資產(chǎn)花秋二礦采礦權(quán)的評估價值為6.31億元，花秋二礦附屬資產(chǎn)的評估價值為2.78億元，協(xié)商后合計(jì)交易作價為9.08億元，其中花秋二礦采礦權(quán)評估溢價率高達(dá)419.47%。

根據(jù)公告內(nèi)容，花秋二礦作為花秋礦業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)，目前生產(chǎn)效率較低，尚處于機(jī)械化改造進(jìn)程中，且未能使花秋礦業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利。對此，上交所要求赤天化結(jié)合丁松彬獲取花秋礦業(yè)控制權(quán)的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異；結(jié)合花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明評估參數(shù)中煤炭產(chǎn)出量的合理性等。

在這次交易中，花秋礦業(yè)雖然出具了業(yè)績承諾，但其承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償承諾金額遠(yuǎn)低于置入資產(chǎn)作價。對此，上交所同樣予以問詢。

高調(diào)轉(zhuǎn)型醫(yī)藥業(yè)務(wù)，卻因質(zhì)量不合格被取消集采資格

赤天化曾一度雄心勃勃地全力進(jìn)軍醫(yī)藥業(yè)務(wù)。高價收購圣濟(jì)堂制藥后，2018年，赤天化還將公司證券簡稱變更為圣濟(jì)堂。

圣濟(jì)堂制藥官網(wǎng)顯示，公司創(chuàng)立于1996年，是一家糖尿病藥品專業(yè)化研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)，主營糖尿病藥物為圣敏(鹽酸羅格列酮片)、圣平(格列美脲片)、圣特(鹽酸二甲雙胍腸溶片)等化學(xué)藥。

但轉(zhuǎn)型后沒多久，赤天化的醫(yī)藥業(yè)務(wù)就顯現(xiàn)出了頹勢。

2016年至2021年，圣濟(jì)堂制藥實(shí)現(xiàn)的營收分別為5.27億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，利潤總額分別為1.95億元、2.06億元、2.48億元、0.59億元、0.38億元、-1.50億元。

與此同時，赤天化的醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入占比也在逐年萎縮。2016年度至2021年度，赤天化醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入在公司總營收中的占比分別為58.91%、33.29%、28.18%、19.55%、19.15%、6.33%。

圣濟(jì)堂制藥的業(yè)績拐點(diǎn)主要出現(xiàn)在2020年和2021年。

2020年初，圣濟(jì)堂制藥的仿制藥品格列美脲片（2mg）擬中選帶量集中采購，擬中選價格4.68元/盒（90片/盒），擬采購數(shù)量258.5307萬盒（90片/盒）。在這次集采中，格列美脲片是公司保住的“獨(dú)苗”，同時也付出了低價的代價。

在2021年的業(yè)績公告中，赤天化方面曾表示，“國采”政策執(zhí)行后，公司僅有格列美脲片具備投標(biāo)資格且中標(biāo)價格較低，其他主流品種因未通過一致性評價暫不具備投標(biāo)資格，銷售數(shù)量和價格同比下降，導(dǎo)致醫(yī)藥板塊凈利潤預(yù)計(jì)同比下滑1.58億元。

但唯一中標(biāo)的格列美脲片卻在2022年初因生產(chǎn)質(zhì)量管理不合規(guī)，被取消了集采中選資格。公告顯示，國家藥監(jiān)局檢查中心對圣濟(jì)堂制藥開展飛行檢查時，發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重缺陷2項(xiàng)、主要缺陷2項(xiàng)、一般缺陷8項(xiàng)，包括廠房維護(hù)、設(shè)備清潔、穩(wěn)定性考察等方面，綜合研判認(rèn)定企業(yè)不符合藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范。2022年1月，國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室發(fā)布公告，取消圣濟(jì)堂制藥格列美脲片中選資格，并將圣濟(jì)堂制藥列入違規(guī)名單。

圣濟(jì)堂制藥格列美脲片的原供貨期為2020年4月份至2023年4月份，中標(biāo)區(qū)域?yàn)樯轿?、上海、江蘇、福建、廣東、廣西、海南七省（市），被取消中選資格后，不能繼續(xù)向上述區(qū)域供貨。除格列美脲片的中選資格被取消外，圣濟(jì)堂制藥還被暫停自2022年1月29日至2023年7月28日參與國家集采活動的申報資格。

赤天化在2022年年報中稱，在醫(yī)藥制造板塊方面，受飛檢及“一致性評價”政策的影響，主要品種原有“集采”中標(biāo)市場基本完全退出，銷量及銷售收入相比上年同期下降22.53%、9.47%。

也是自2021年以來，赤天化就陷入了全面虧損狀態(tài)。2021年、2022年以及2023年上半年，赤天化實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別約為-5187萬元、-3.67億元、-1.59億元。

圖片來源：公告截圖

被收購時，圣濟(jì)堂制藥曾作出業(yè)績承諾，但2016年至2018年，其業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)。而截至目前，控股股東漁陽公司的補(bǔ)償承諾仍有約2.78億元尚未完成?；诖耍辖凰蠼Y(jié)合圣濟(jì)堂制藥自重組置入以來的經(jīng)營情況、業(yè)績變動等，說明圣濟(jì)堂制藥前后交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關(guān)聯(lián)方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形；此外，說明在控股股東遲遲未能完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情況下進(jìn)行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產(chǎn)置換后控股股東履行前期承諾的具體安排。

曾欲募資超3億元的干細(xì)胞業(yè)務(wù)，一并打包置出

為了發(fā)展醫(yī)藥業(yè)務(wù)，當(dāng)年，赤天化還通過非公開發(fā)行募集資金19.70億元，用于貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目、貴陽圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目、償還公司及子公司銀行貸款。上述資金已于2016年10月到賬。

但直到今年9月，赤天化公告稱，上述項(xiàng)目未能全部如期完工，需要延長建設(shè)時間。公告顯示，貴陽觀山湖腫瘤醫(yī)院已經(jīng)取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證（機(jī)構(gòu)名稱：貴州大秦腫瘤醫(yī)院），貴州圣濟(jì)堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項(xiàng)目雖已建設(shè)完成，但尚未取得醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可。由于配套設(shè)施尚未建成，公司擬將前述項(xiàng)目完成日期延至2024年8月31日。

同時，鑒于腫瘤醫(yī)院已開業(yè)運(yùn)營，而糖尿病醫(yī)院由于辦證原因無法開業(yè)的情況，公司擬將兩個項(xiàng)目醫(yī)院調(diào)整為一個醫(yī)院合并經(jīng)營。

不僅要將募投項(xiàng)目進(jìn)行延期和內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整，此次置出圣濟(jì)堂制藥后，赤天化將保留大秦醫(yī)院股權(quán)。這一設(shè)計(jì)也引起了上交所問詢。后者要求赤天化說明置出圣濟(jì)堂制藥后，是否具備持續(xù)運(yùn)營相關(guān)醫(yī)院資產(chǎn)的能力。并要求公司說明將兩個項(xiàng)目醫(yī)院調(diào)整為一個醫(yī)院合并經(jīng)營是否存在合規(guī)風(fēng)險等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，此次赤天化欲脫手的資產(chǎn)除了圣濟(jì)堂制藥外，還有其持有的貴州中觀生物技術(shù)有限公司（以下簡稱中觀生物）80%股權(quán)。

2018年1月，圣濟(jì)堂收購中觀生物80%股權(quán)，由此切入干細(xì)胞治療領(lǐng)域。收購后的當(dāng)年6月，赤天化又披露一起非公開發(fā)行預(yù)案，擬募資不超過3.18億元，用于“間充質(zhì)干細(xì)胞治療糖尿病研發(fā)平臺”項(xiàng)目，并稱此次非公開發(fā)行有利于公司按照未來以糖尿病及腫瘤為核心的醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，進(jìn)一步夯實(shí)公司干細(xì)胞藥品研發(fā)基礎(chǔ)。但除了發(fā)布預(yù)案外，這次非公開發(fā)行此后并沒有新進(jìn)展傳出。

募資使用計(jì)劃 圖片來源：公司公告截圖

2022年3月，赤天化公告稱，為支持中觀生物的干細(xì)胞新藥研發(fā)項(xiàng)目正常推進(jìn)，為中觀生物下一步發(fā)展提供便利條件，公司擬對中觀生物以現(xiàn)金方式增資6600萬元；另一股東根據(jù)其持股比例（即持股20%）對中觀生物認(rèn)繳出資1650萬元，雙方均擬于2029年12月31日前完成實(shí)繳出資。增資完成后，中觀生物注冊資本將由1250萬元變更為9500萬元。不過，工商資料顯示，中觀生物目前的注冊資本仍為1250萬元。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，一系列操作之后，赤天化的干細(xì)胞業(yè)務(wù)依然“雷聲大雨點(diǎn)小”。除了去年6月公告稱收到國家藥監(jiān)局核準(zhǔn)簽發(fā)關(guān)于人臍帶間充質(zhì)干細(xì)胞注射液的《藥物臨床試驗(yàn)批準(zhǔn)通知書》，同意開展治療膝骨關(guān)節(jié)炎的臨床試驗(yàn)外，沒有更多其他的研發(fā)成果。據(jù)公司披露，截至公告發(fā)布時，該項(xiàng)目投入的研發(fā)費(fèi)用為928.54萬元。

在此次資產(chǎn)置換中，中觀生物的股東全部權(quán)益評估價值為-7914.41萬元。參考評估報告及上市公司對中觀生物投入的成本，中觀生物80%股權(quán)經(jīng)過雙方協(xié)商確定作價1000萬元。

截至目前，上市公司還持有中觀生物的債權(quán)8700萬元，本次將轉(zhuǎn)讓以抵扣交易差價。對此，上交所要求赤天化補(bǔ)充披露借予中觀生物的研發(fā)資金的具體用途，是否存在最終變相流向關(guān)聯(lián)方的情形。

針對赤天化是否將陸續(xù)出清醫(yī)藥業(yè)務(wù)、是否存在“賤賣”醫(yī)藥資產(chǎn)等多個問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于9月11日下午撥打了赤天化公開電話，接線工作人員表示，最近接到了很多問詢，都與上交所關(guān)注的問題相近。隨后，記者將采訪提綱發(fā)送至赤天化公開郵箱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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