標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)估值反增長(zhǎng) 新強(qiáng)聯(lián)回復(fù)深交所問詢函

每經(jīng)記者 王佳飛    每經(jīng)編輯 魏官紅    

7月18日，新強(qiáng)聯(lián)（SZ300850，股價(jià)34.96元，市值115.27億元）發(fā)布公告稱，因重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期需要補(bǔ)充提交，公司擬購(gòu)買洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司（以下簡(jiǎn)稱圣久鍛件）51.145%股權(quán)并募集配套資金的交易被中止審核。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新后，公司已經(jīng)向深交所提交恢復(fù)審核申請(qǐng)。

同時(shí)，新強(qiáng)聯(lián)回復(fù)了深交所關(guān)于此次交易下發(fā)的問詢函。

交易作價(jià)9.72億元

新強(qiáng)聯(lián)在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》中稱，該公司為了全資收購(gòu)子公司圣久鍛件，擬向圣久鍛件的股東深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的該公司51.145%股權(quán)，同時(shí)新強(qiáng)聯(lián)擬向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元。

在此次收購(gòu)之前，新強(qiáng)聯(lián)已持有圣久鍛件48.855%的股權(quán)，圣久鍛件為其控股子公司，交易完成后，圣久鍛件將成為新強(qiáng)聯(lián)的全資子公司，其表示此舉將進(jìn)一步增強(qiáng)新強(qiáng)聯(lián)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展。

本次交易以圣久鍛件100%股權(quán)估值19億元為作價(jià)依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)圣久鍛件51.145%股權(quán)的交易作價(jià)為9.72億元，其中發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)7.29億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)2.43億元。

新強(qiáng)聯(lián)表示，交易完成后，“將實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司（圣久鍛件）生產(chǎn)、研發(fā)、采購(gòu)、銷售和綜合管理業(yè)務(wù)的全面整合采購(gòu)、營(yíng)銷和綜合管理業(yè)務(wù)的全面整合，最大化發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。”

此前的2020年12月7日，新強(qiáng)聯(lián)與相關(guān)方簽訂了《關(guān)于洛陽(yáng)圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》，約定增資方以合計(jì)7億元認(rèn)購(gòu)圣久鍛件新增注冊(cè)資本3442.623萬(wàn)元。

需要注意的是，上市公司同時(shí)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元。根據(jù)公告，新強(qiáng)聯(lián)擬使用募集資金中的69.41%（約2.43億元）用于支付此次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，27.73%（約9706萬(wàn)元）用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，2.86%（約1000萬(wàn)元）用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。

估值較2021年增長(zhǎng)45.04%

在提交恢復(fù)審核申請(qǐng)的同時(shí)，新強(qiáng)聯(lián)還發(fā)布了《<關(guān)于洛陽(yáng)新強(qiáng)聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的審核問詢函>之回復(fù)（修訂稿）》。

2021年，圣久鍛件對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)投后估值為13.1億元。2021年增資時(shí)預(yù)測(cè)圣久鍛件2021年、2022年的凈利潤(rùn)分別為1.202億元、1.752億元，對(duì)應(yīng)產(chǎn)量分別為11.13萬(wàn)噸和15.77萬(wàn)噸；但圣久鍛件2021年、2022年實(shí)際凈利潤(rùn)分別為1.031億元、1.375億元，產(chǎn)量分別為9.36萬(wàn)噸、13.65億噸，均低于前次增資的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。

深交所詢問：“在圣久鍛件產(chǎn)量、凈利潤(rùn)等指標(biāo)均未達(dá)前次預(yù)計(jì)的情況下，本次評(píng)估值較前次估值增長(zhǎng)45.04%的原因及合理性”。

對(duì)此，新強(qiáng)聯(lián)回應(yīng)稱，圣久鍛件在2020年12月的增資未進(jìn)行評(píng)估，交易估值為上市公司與投資者協(xié)商確定。本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的圣久鍛件全部股權(quán)權(quán)益評(píng)估值19.1億元為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。

“2019年至2022年，受益下游風(fēng)電行業(yè)需求增長(zhǎng)，圣久鍛件業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，自產(chǎn)鍛件產(chǎn)量持續(xù)增長(zhǎng)，從4.91萬(wàn)噸增長(zhǎng)至13.65萬(wàn)噸，復(fù)合增長(zhǎng)率為40.60%。”

“2020年以來(lái)，圣久鍛件營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)保持持續(xù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)從0.58億元增長(zhǎng)至1.38億元，增長(zhǎng)幅度為136.77%；凈資產(chǎn)規(guī)模從8.37億元增長(zhǎng)至11.38億元，增長(zhǎng)幅度為35.97%。”公司表示。

此外，深交所還表示：“2021年和2022年1月-9月，上市公司向圣久鍛件采購(gòu)鍛件均價(jià)分別為0.76萬(wàn)元/噸和0.82萬(wàn)元/噸，向其他第三方供應(yīng)商采購(gòu)均價(jià)分別為0.72萬(wàn)元/噸和0.78萬(wàn)元/噸”，要求新強(qiáng)聯(lián)“進(jìn)一步說(shuō)明圣久鍛件向上市公司銷售定價(jià)是否公允，并量化分析對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響”。

新強(qiáng)聯(lián)回應(yīng)稱：“總體上看，圣久鍛件向上市公司和其他外部客戶銷售的鍛件價(jià)格整體上不存在較大差異。海工裝備鍛件銷售單價(jià)存在一定差異，主要系不同海工裝備鍛件尺寸亦存在較大差異，向其他外部客戶銷售的海工裝備鍛件尺寸較大，生產(chǎn)難度更高，因此銷售單價(jià)較高。”

新強(qiáng)聯(lián)主要從事大型回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鍛件和鎖緊盤的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、盾構(gòu)機(jī)、海工裝備和工程機(jī)械等領(lǐng)域。2023年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.06億元，同比下降21.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4433.06萬(wàn)元，同比下降54.63%。

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