聯(lián)創(chuàng)股份連續(xù)7年收到年報問詢函 4200萬債權(quán)交易再次被問及意圖

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

雖在2022年實現(xiàn)了不錯的業(yè)績，但聯(lián)創(chuàng)股份（SZ300343，股價7.52元，市值85.69億元）仍舊收到了年報問詢函。

5月10日，深交所向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)問詢函，問詢函涉及10個問題，其中多個問題要求會計師核查并發(fā)表明確意見，比如要求年審會計師說明對貨幣資金執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)，并對貨幣資金的真實性、安全性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自2016年年報被問詢后，聯(lián)創(chuàng)股份已經(jīng)連續(xù)7年收到年報問詢函。

截至5月11日收盤，聯(lián)創(chuàng)股份報收7.52元/股，股價跌幅為0.40%。而自4月17日以來，公司整體股價走勢偏弱。4月17日，公司開盤股價達(dá)到10.70元/股，但到了5月10日，其盤中股價最低僅為7.33元/股。

4200萬債權(quán)交易再次被問詢業(yè)務(wù)意圖等

在聯(lián)創(chuàng)股份最新收到的問詢中，不乏去年就被問及的老問題。

聯(lián)創(chuàng)股份2022年審計報告顯示，會計師無法對其全資子公司山東聯(lián)創(chuàng)聚合物有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)聚合物”）向上海屬郡新材料合伙企業(yè)（有限合伙）支付4200萬元所購買的債權(quán)的可收回金額獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

上述債權(quán)的最終債務(wù)人為上海寶巖汽車租賃有限公司及其擔(dān)保人，包括上海云麥投資中心(普通合伙)（以下簡稱“上海云麥”）、高勝寧、晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)（以下簡稱“晦毅投資”）、晦寬(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)（以下簡稱“晦寬投資”）等，且部分質(zhì)押物、查封物同時為合同詐騙案刑事涉案資產(chǎn)，聯(lián)創(chuàng)聚合物購買該債權(quán)后，解除了債權(quán)權(quán)利下對上海云麥資產(chǎn)的查封，解除了對晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、李侃所持限售股的質(zhì)押。

據(jù)此，會計師認(rèn)為聯(lián)創(chuàng)股份未充分考慮到債權(quán)擔(dān)保人的多重身份，致使購買該債權(quán)事項，在客觀上存在形成財務(wù)資助的情形。

值得注意的是，和該筆債權(quán)交易相關(guān)的問題，同樣出現(xiàn)在交易所對聯(lián)創(chuàng)股份2021年年報的問詢中，并提及：審計報告顯示，會計師無法對聯(lián)創(chuàng)股份因收購債權(quán)產(chǎn)生的應(yīng)收上海屬郡4200萬元款項的業(yè)務(wù)合規(guī)性、款項使用用途及其可回收性獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，認(rèn)為購買債權(quán)合同與聯(lián)創(chuàng)股份就相關(guān)款項支付業(yè)務(wù)意旨的說明有不契合之處。

在就2021年和2022年財報的問詢中，聯(lián)創(chuàng)股份均被要求詳細(xì)說明債權(quán)收購的交易背景、業(yè)務(wù)意圖、合同主要條款及具體交易內(nèi)容、相關(guān)交易的必要性及商業(yè)合理性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在對2021年年報問詢回復(fù)時，聯(lián)創(chuàng)股份曾就交易背景等問題進(jìn)行過回復(fù)?；貜?fù)函顯示，聯(lián)創(chuàng)股份于2017年、2018年分別收購了上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“上海鏊投”）50.1%、49.9%股權(quán)，并與交易對手方高勝寧、李侃、晦毅投資、晦寬投資中心簽署了《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》。

不過，因主要補償資產(chǎn)被質(zhì)押、擔(dān)保，且各補償義務(wù)人實際不具備其他補償能力，導(dǎo)致并購上海鏊投的交易對手方應(yīng)該在2019年度和2020年度對上市公司的業(yè)績補償遲遲無法落地。聯(lián)創(chuàng)股份稱，考慮到為最大限度追回業(yè)績補償，從程序上使業(yè)績補償具有更強(qiáng)的操作性，保障已簽署的業(yè)績補償實施協(xié)議順利實施等因素，公司需要購買該債權(quán)。

在2022年年報問詢函中，交易所要求聯(lián)創(chuàng)股份結(jié)合各債權(quán)擔(dān)保人涉訴及財務(wù)狀況，補充說明在聯(lián)創(chuàng)聚合物主動解除了債權(quán)權(quán)利下查封、股份質(zhì)押后，相關(guān)債權(quán)的回收是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

此外，問詢函還要求聯(lián)創(chuàng)股份補充說明將債權(quán)收購款項認(rèn)定為財務(wù)資助的原因及合理性，以及公司是否就該筆交易履行恰當(dāng)審議程序。

多個問題要求會計師明確意見

除了4200萬債權(quán)交易再被提起，在最新的問詢函中，涉及聯(lián)創(chuàng)股份的多個問題，交易所要求會計師發(fā)表明確意見。

審計報告顯示，會計師無法就聯(lián)創(chuàng)股份原子公司上海鏊投前股東等涉案人員在公司收購上海鏊投股權(quán)事項中存在的合同詐騙行為對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

交易所要求聯(lián)創(chuàng)股份補充披露上海鏊投訴訟事項、立案偵查事項的最新進(jìn)展情況，并分析上述事項對公司財務(wù)報表的具體影響。

去年11月21日，聯(lián)創(chuàng)股份公布了一則判決消息，起因是因2017年收購上海鏊投股權(quán)的一樁收購案被騙6.48億元。根據(jù)判決書內(nèi)容，五名被告在與聯(lián)創(chuàng)股份達(dá)成并購交易的過程中，為支撐并購估值、完成業(yè)績對賭，合謀虛增利潤5.1億元，五人合同詐騙罪成立，四人被判處3年至15年不等的有期徒刑，一名主犯被判處無期徒刑。

在5月10日的問詢函中，交易所要求會計師詳細(xì)說明就保留意見中涉及上海鏊投合同詐騙事項所執(zhí)行的審計程序及替代程序、已獲得的審計證據(jù)及認(rèn)定其不充分適當(dāng)?shù)木唧w依據(jù)。

與此同時，聯(lián)創(chuàng)股份貨幣資金與借款同時大幅增長，也引發(fā)交易所關(guān)注。

截至2022年底，聯(lián)創(chuàng)股份貨幣資金余額8.43億元，較上年同期增長292.09%；同時，聯(lián)創(chuàng)股份短期借款余額3.06億元、長期借款余額0.38億元，分別較上年同期增長170.80%、171.43%。

據(jù)此，聯(lián)創(chuàng)股份被要求詳細(xì)說明報告期末貨幣資金與短期借款余額同時較高的原因及合理性，年末“存貸雙高”特征與公司歷年財務(wù)狀況、同行業(yè)公司情況是否存在明顯差異。

此外，交易所還要求年審會計師說明對貨幣資金執(zhí)行的審計程序、獲取的審計證據(jù)，并對貨幣資金的真實性、安全性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

除了上述問題，聯(lián)創(chuàng)股份去年激增的其他應(yīng)收賬款、其他流動負(fù)債，也被交易所關(guān)注，均要求會計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

問詢函顯示，報告期末，聯(lián)創(chuàng)股份其他應(yīng)收款余額為0.54億元，較上年同期增長701.49%，主要為項目保證金。交易所要求聯(lián)創(chuàng)股份補充說明前述其他應(yīng)收款項形成的背景及原因，相關(guān)交易是否具備商業(yè)合理性，是否存在財務(wù)資助或資金占用的情形。

在其他流動負(fù)債上，截至2022年底，聯(lián)創(chuàng)股份其他流動負(fù)債余額為0.89億元，較上年同期增長806.90%，主要為不符合終止確認(rèn)的應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)回產(chǎn)生的負(fù)債。交易所要求公司補充說明前述應(yīng)收票據(jù)轉(zhuǎn)回并列示于其他流動負(fù)債的原因，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。