公司快評(píng)｜清水源遭合同詐騙涉案超3億 上市公司可三方面控制并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

每經(jīng)評(píng)論員 賈運(yùn)可

7月16日，清水源公告稱(chēng)，公司近日收到河南省濟(jì)源中級(jí)人民法院出具的一審《刑事判決書(shū)》，上市公司成被害單位，涉案金額3.14億元，子公司原管理層因利用職務(wù)便利非法侵占公司利益等行為，最高被判有期徒刑18年。

清水源是一家主營(yíng)水處理業(yè)務(wù)的上市公司，于2016年8月以4.95億元收購(gòu)了同生環(huán)境100%股權(quán)。同生環(huán)境是一家從事環(huán)保工程設(shè)計(jì)、施工、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)的公司，由鐘盛和宋穎標(biāo)創(chuàng)立。收購(gòu)后，鐘盛和宋穎標(biāo)分別擔(dān)任同生環(huán)境的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，并承諾2016年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于3520萬(wàn)元、5600萬(wàn)元、6680萬(wàn)元。最終同生環(huán)境累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.79億元，以113%的完成率完成了業(yè)績(jī)承諾。

然而，在2019年7月，清水源對(duì)同生環(huán)境開(kāi)展日常審計(jì)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務(wù)便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。經(jīng)過(guò)多年司法程序，近日清水源收到濟(jì)源中院出具的《刑事判決書(shū)》，判決宋穎標(biāo)犯合同詐騙罪、職務(wù)侵占罪、背信損害上市公司利益罪，合并執(zhí)行有期徒刑18年，并處罰金550萬(wàn)元；判決鐘盛犯合同詐騙罪、職務(wù)侵占罪，合并執(zhí)行有期徒刑16年，并處罰金400萬(wàn)元；判決張永新犯職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年。同時(shí)，追繳被告人因犯罪所得的3.14億元，并退賠給清水源和同生環(huán)境。

從這起案件中，可以看到上市公司在收購(gòu)子公司后面臨的管理難題和法律風(fēng)險(xiǎn)。一方面，上市公司需要充分尊重子公司的自主性和專(zhuān)業(yè)性，保持子公司的核心團(tuán)隊(duì)和競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，上市公司也需要有效監(jiān)督子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況，防止子公司出現(xiàn)違法違規(guī)或損害上市公司利益的行為。如何平衡這兩方面的關(guān)系，是上市公司在并購(gòu)后必須面對(duì)和解決的問(wèn)題。

為了加強(qiáng)對(duì)子公司的控制，筆者認(rèn)為上市公司可以從以下幾個(gè)方面入手：

首先，應(yīng)完善上市公司內(nèi)部控制制度。上市公司應(yīng)該建立健全內(nèi)部控制制度，明確各級(jí)管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限，規(guī)范各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程和審批制度，加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)等方面的監(jiān)督和檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正子公司的問(wèn)題和隱患，保障上市公司的合法權(quán)益。

其次，加強(qiáng)信息披露和溝通。上市公司應(yīng)該及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露子公司的經(jīng)營(yíng)狀況和重大事項(xiàng)，向投資者和社會(huì)公眾展示子公司的價(jià)值和貢獻(xiàn)，增強(qiáng)子公司的透明度和信譽(yù)。同時(shí)，上市公司也應(yīng)該加強(qiáng)與子公司的溝通和協(xié)調(diào)，了解子公司的需求和困難，提供必要的支持和幫助，促進(jìn)上下游的協(xié)同效應(yīng)。

此外，還要優(yōu)化激勵(lì)約束機(jī)制。上市公司應(yīng)該根據(jù)子公司的業(yè)績(jī)和質(zhì)量，合理制定激勵(lì)約束機(jī)制，鼓勵(lì)子公司創(chuàng)新發(fā)展，提高效率和效益，同時(shí)也要對(duì)子公司的違法違規(guī)或損害上市公司利益的行為進(jìn)行嚴(yán)肅處理，形成有效的激勵(lì)約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上市公司與子公司的利益一致。