每經(jīng)熱評｜交大昂立不同“派系”董事應(yīng)有合作精神

每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

6月30日，交大昂立（SH600530，股價2.49元，市值19.30億元）2023年第三次臨時股東大會召開，前兩大股東相互罷免對方董事或監(jiān)事的議案，導(dǎo)致相關(guān)議案均未能獲得通過。筆者認(rèn)為，上市公司股東、董事之間應(yīng)有合作精神。

自交大昂立上市起，不管第一大股東如何變化，大眾交通就一直持有10%以上股份，自2015年開始成為第一大股東。去年8月，交大昂立發(fā)布控股股東和實控人變更公告，通過股權(quán)過戶等程序，嵇霖控制的上海韻簡、上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠在公司擁有權(quán)益的股份數(shù)占公司總股本的26.17%；第八屆董事會成員中，上海韻簡方面提名4名非獨董、2名獨董，大眾交通方面提名2名非獨董、2名獨董，上海新路達提名1名非獨董。嵇霖能實際支配公司行為，為公司的實控人。

但新實控人到任后不久，交大昂立董事會就出現(xiàn)不合苗頭，包括去年10月罷免總裁和租賃辦公場地事宜，董事會審議時都遭到“大眾系”多名董事棄權(quán)。后來事態(tài)進一步發(fā)展，前兩大股東、新舊主人勢同水火，甚至要罷免對方董事。

現(xiàn)在交大昂立的關(guān)鍵問題，是由于年報難產(chǎn)，面臨退市風(fēng)險。今年4月27日交大昂立發(fā)布公告，因在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)多項涉及前期會計差錯更正事項，公司同時需要對2016年至2021年的年報進行重新編制，公司預(yù)計無法在法定期限內(nèi)（4月30日）披露2022年年度報告及2023年一季報。公司股票自5月4日起停牌。按7月1日公告，股票將于7月5日復(fù)牌，并被實施退市風(fēng)險警示；如之后2個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)審計的2022年年報，公司股票可能被終止上市。

有觀點認(rèn)為，交大昂立盡快出爐一個年報，即便會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，也可解燃眉之急，不會因為年報出不來而終止上市。在筆者看來，事情或許沒有這么簡單。

現(xiàn)在的核心問題，或是上海韻簡方面不認(rèn)可之前幾年交大昂立的年報，且已按照損害公司利益責(zé)任糾紛對原相關(guān)董事、高管提起股東代表訴訟。如果現(xiàn)在上市公司勉強出具2022年年報，上海韻簡方面的董事未必敢保真。

按規(guī)定，半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年報或年報的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，也將被實施退市風(fēng)險警示，若之后2個月內(nèi)半數(shù)以上董事仍然無法保真，公司同樣將被終止上市。上海韻簡方面的董事、獨董達到交大昂立董事會成員半數(shù)以上，若交大昂立糊弄一個年報，可能仍是終止上市的結(jié)果。

應(yīng)該說，絕大多數(shù)股東都不希望看到公司終止上市，包括上海韻簡、大眾交通等關(guān)鍵股東，大股東持股比例較大，若退市自身利益損失可能更大。筆者建議，交大昂立全體董監(jiān)高應(yīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，盡快選聘審計機構(gòu)進場，而且要讓數(shù)量充足的會計師進場，通過分工協(xié)作，爭取在最短時間內(nèi)出爐一個多數(shù)董事都認(rèn)可、都敢簽字保真的年報；若涉及前期會計差錯更正，可一并更正，歷史遺留問題理應(yīng)有個徹底了斷和交代，不能似是而非、不明不白，該擔(dān)責(zé)的主體理應(yīng)擔(dān)責(zé)。這才是解決問題的正確方向。

董事是作為不同股東的代言人進入董事會，各為其主，維護各自股東利益似乎也順理成章、無可厚非，這也是引發(fā)董事派系紛爭的主要原因。但在筆者看來，上市公司作為一種更為先進、文明、民主的現(xiàn)代企業(yè)形式，董事會理應(yīng)摒棄落后的派系紛爭文化，轉(zhuǎn)而用先進文化來武裝董監(jiān)高思想；董事一旦進入董事會，就對上市公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)，效忠的應(yīng)該是整個公司及全體股東，而不是某個股東，這才是董事應(yīng)該具有的高尚價值觀和情懷。

如果董事都能打破“小團體”“派系”的思想藩籬，就不會因為派系之爭天然產(chǎn)生相互排斥。董事都以高尚價值觀、高尚情懷處理各種事務(wù)，那么就會擁有相同的奮斗目標(biāo)，找到更多共同語言和化解各類問題的最佳方案，和諧、理性、誠信、合作的董事會環(huán)境就將自然而然形成。