不認可往期財報數(shù)據(jù)？年報遲遲未披露癥結(jié)何在？交大昂立首次公開回應(yīng)

每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

2022年年報及2023年一季報至今未披露、有股東提議罷免董事、會計師事務(wù)所久久未能確定……交大昂立（SH600530，股價2.49元，市值19.3億元）近期“內(nèi)憂外患”不斷。面對外界的種種聲音，6月6日，交大昂立召開媒體溝通會，就年報未能按期披露等事項首次公開回應(yīng)。

在媒體溝通會上，交大昂立財務(wù)經(jīng)理盛宇立表示，公司未在4月30日前出具年報，核心原因是有大量的前期的錯賬要追溯，導(dǎo)致年報的編制以及審計時間不足。

“對待前期會計差錯，通常上市公司的做法是先出具年報，然后在其他時間進行追溯過往。但是由于公司前任管理層的舞弊行為，導(dǎo)致前期財務(wù)報表的失真，現(xiàn)任管理層不能認可失真的期初數(shù)，我們必須對廣大股民負責(zé)，必須對自己的簽字負責(zé)，必須在還原真實的期初數(shù)后再進行披露。”盛宇立稱。

公司：存會計差錯更正事項 定期報告未能按期披露

4月27日，交大昂立突然公告，因在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)多項涉及前期會計差錯更正事項，該多項事項對年報數(shù)據(jù)認定產(chǎn)生重大影響，公司同時需要對2016年至2021年6年的年報進行重新編制。但出具更正后的年報，工作量巨大，任務(wù)復(fù)雜繁重，公司預(yù)計無法按時完成年報編制，無法在法定期限內(nèi)（4月30日）披露2022年年度報告及2023年第一季度報告。因此，交大昂立股票也于5月4日起停牌。

在交流會現(xiàn)場，盛宇立對涉及會計差錯更正的事項進行了說明。盛宇立表示，2016年~2018年，前任管理層通過私自購買團體險并退保的方式，將巨額資金占為己有。其次，根據(jù)2017年公司披露的澄清公告，蘇州兆元置地有限公司存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況，本金部分在2016年已經(jīng)償還完畢，雙方不結(jié)算利息，本次的前期會計差錯與此事有關(guān)。

此外，2023年1月，交大昂立發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，其中有一項涉及全資孫公司上海昂立久鼎典當(dāng)有限公司對上海興浦服裝有限公司發(fā)放的當(dāng)金預(yù)計收回可能性極小，需全額計提減值準備。但在審計的過程中，會計師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)有跡象表明2021年上述當(dāng)金就已存在收回可能性較小的情況。此外，公司還涉及另外三項資產(chǎn)減值相關(guān)事項，目前未達到披露條件，這一部分也需要進行前期會計差錯更正。

盛宇立表示，公司在2019年收購醫(yī)養(yǎng)板塊后，在2021年出售了其中一家蘇州仁杏三香老年公寓有限公司，收購時候的評估價值和出售時候采用的估值方法不同，評估價值也存在巨大差異。目前，有股東已對原股東存在關(guān)聯(lián)交易并牟取利益的行為提起訴訟。

與中興華解除業(yè)務(wù)，目前尚未確定年報審計機構(gòu)

實際上，交大昂立實控人變更后，公司便一直風(fēng)波不斷。2022年8月份，交大昂立完成實控人變更，由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。嵇霖旗下控制的企業(yè)，在此前分別以4.09元/股和3.80元/股的價格受讓老股，取得交大昂立26.17%的股份。

在此之前，交大昂立的會計師事務(wù)所更替并不頻繁。但今年1月，交大昂立披露，擬聘任中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）為新的審計機構(gòu)。不過，三個月不到，交大昂立便向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》，解除與其簽訂的業(yè)務(wù)合作相關(guān)合同。

交大昂立定期報告的披露也因此受到影響，直至目前，交大昂立仍未確定年審會計師事務(wù)所。針對審計機構(gòu)更替事項，盛宇立介紹，上述會計差錯中，有6項是之前會計師事務(wù)所沒有指出的問題。另外，在洽談2022年年報業(yè)務(wù)約定書時，前任會計師事務(wù)所提出了公告以外的額外收費。而隨著對賭期的結(jié)束，公司沒有醫(yī)養(yǎng)板塊業(yè)務(wù)需要單獨出具審計報告，因此直到2023年1月末公司才完成了事務(wù)所的更換。

新任的會計師事務(wù)所中興華于2月開始現(xiàn)場審計，期間公司各項前期會計差錯處于陸陸續(xù)續(xù)查實階段。今年3月，會計師事務(wù)所已經(jīng)基本復(fù)核了合并報表，并開始編制審計報告初稿。

但隨著3月份公司對前期會計差錯事項的證據(jù)以及依據(jù)的查實，現(xiàn)任管理層啟動了前期會計差錯更正的整體方案。期間，公司和中興華預(yù)判工作量巨大，可能無法按時完成前期的財務(wù)報表附注編制以及審計報告，由此會影響到2022年期初數(shù)的認定，繼而影響到整個2022年年報數(shù)據(jù)的認定。

“到了4月27號，中興華突然向公司出具無法表示意見的審計報告初稿。對于審計報告中的內(nèi)容，其中一部分是我們已提供齊全資料的，另一部分是中興華自身查實的前期會計差錯，但在這個初稿里均認為未獲取充分的審計證據(jù)，公司出于緊急避險，避免因為不實審計報告對公司、對股民的利益造成損失，向中興華發(fā)出了解除業(yè)務(wù)通知書。”盛宇立稱。

盛宇立表示，中興華認可該通知書并辭任。到目前為止，公司已給多家事務(wù)所發(fā)出了業(yè)務(wù)邀請，也收到了一些事務(wù)所的自薦，但目前尚未確定年報審計機構(gòu)。

值得一提的是，如交大昂立在6月30日之前仍無法披露上述報告，公司股票可能被實施退市風(fēng)險警示。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，8月31日是公司披露年報的最后期限。

不過，在溝通會現(xiàn)場，交大昂立似乎對此并不擔(dān)心，公司新任總裁朱瑩政表示，此前還未曾有上市公司因年報出具問題而退市的情形。

大眾交通：會按照相關(guān)規(guī)則維護自身股東權(quán)益

除了會計差錯外，交大昂立的內(nèi)部治理也隨著控制權(quán)的變更出現(xiàn)了動蕩。

6月1日晚，交大昂立披露，公司股東大眾交通（SH600611，股價3.22元，市值76.12億元）提請董事會召開臨時股東大會，進行公司董事的罷免和新董事的選舉。

大眾交通認為，交大昂立控股股東、實控人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項，嚴重損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。

對此，大眾交通還詳細披露了三點具體內(nèi)容，包括交大昂立董事長嵇霖未按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會計師事務(wù)所，董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱等。

不過，上述議案未獲通過。董事長嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨立董事王濤、宋振華反對的理由為，鑒于股東只能對議案作出“同意、反對、棄權(quán)”三種表決，無法對議案本身的合法性、有效性和相關(guān)事由的真實性進行審核或認定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會既有權(quán)利也有義務(wù)，對臨時提案的合法合規(guī)性進行審查，甄別相關(guān)信息的真實性與準確性，進而決定是否將該提案作為議案提交股東大會進行表決。

上述董事會成員給出了罷免董事的提案缺少法律依據(jù)和事實基礎(chǔ)，真實性合法性無法確認，不能作為有效的議案提交股東大會審議表決，提案5的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過程中。

在媒體溝通會現(xiàn)場，《每日經(jīng)濟新聞》記者就大眾交通是否會提請監(jiān)事會召開臨時股東大會，目前的情形是否不利于公司內(nèi)部治理等問題進行提問。

交大昂立董秘辦負責(zé)人夏景華告訴記者，對方有權(quán)按照相關(guān)程序提請召開臨時股東大會，目前董秘辦還沒有收到監(jiān)事會通知。其次，整個公司無論是股東會、董事會，還是監(jiān)事會，并未受到限制，所有人都能在各自職權(quán)范圍內(nèi)發(fā)表意見，并最終形成決議，公司也會以公告形式進行披露。

6月7日，記者也就交大昂立提及的相關(guān)問題致電大眾交通，公司董秘辦工作人員表示，公司也會密切關(guān)注事件的后續(xù)發(fā)展。后續(xù)，公司也會按照相關(guān)規(guī)則維護自身作為股東的權(quán)益。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞（資料圖）