晨鳴紙業(yè)主動(dòng)終止3.2億元收購(gòu)案 “交易必要性”曾被深交所問(wèn)詢

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

在籌備5個(gè)多月后，晨鳴紙業(yè)（SZ000488，股價(jià)4.85元，市值144.5億元）主動(dòng)撤回了一筆3億多的收購(gòu)申請(qǐng)。

6月29日晚間，晨鳴紙業(yè)公告披露，公司于6月29日審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》（以下簡(jiǎn)稱《議案》），決定終止相關(guān)交易事項(xiàng)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易主要涉及相關(guān)方所持有的壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱壽光美倫）。晨鳴紙業(yè)今年1月份披露的交易方案顯示，在交易完成后，晨鳴紙業(yè)直接及間接控制壽光美倫的股權(quán)比例將由62.49%增加至69.12%。此次交易涉及多個(gè)對(duì)方，最終的交易價(jià)格累計(jì)為3.19億元。

值得注意的是，因晨鳴紙業(yè)在交易前早已實(shí)現(xiàn)對(duì)壽光美倫絕對(duì)控股，深交所對(duì)此次交易提出了多個(gè)反饋意見(jiàn)，并向發(fā)問(wèn)：“結(jié)合交易前后你公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化不大等情況，說(shuō)明本次交易的必要性，是否有利于增強(qiáng)你公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”

而在5個(gè)多月后，晨鳴紙業(yè)突然決定撤回該筆交易申請(qǐng)，原因?yàn)?ldquo;資本市場(chǎng)監(jiān)管政策及環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化”。

終止價(jià)值3.2億收購(gòu)交易

在籌備5個(gè)多月后，晨鳴紙業(yè)決定取消一筆對(duì)公司業(yè)績(jī)影響有限的交易。

6月29日，晨鳴紙業(yè)召開(kāi)第十屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了相關(guān)《議案》，決定終止相關(guān)交易事項(xiàng)，根據(jù)需要與交易對(duì)方簽署相關(guān)終止協(xié)議，并向深圳證券交易所申請(qǐng)撤回本次交易的相關(guān)申請(qǐng)文件。

《議案》所涉及的相關(guān)收購(gòu)，在今年年初正式披露。1月20日，晨鳴紙業(yè)公布的交易方案顯示，公司擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)東興證券投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱東興投資）持有的壽光美倫1.19%股權(quán)、重慶國(guó)際信托股份有限公司持有的晨融基金44.44%有限合伙份額，晨鳴紙業(yè)全資子公司山東晨鳴投資有限公司原擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)晨鳴（青島）資產(chǎn)管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份額。

壽光美倫主要從事銅版紙、文化紙、生活紙、化學(xué)漿的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。在公布交易方案之前，壽光美倫已經(jīng)是晨鳴紙業(yè)的主要控股參股公司，其對(duì)壽光美倫的直接持股比例為62.49%。

從持股來(lái)看，該次交易后，晨鳴紙業(yè)將直接持有壽光美倫63.68%股權(quán)，通過(guò)晨融基金間接控制壽光美倫5.44%股權(quán)，直接及間接控制壽光美倫的股權(quán)比例將增加至69.12%。晨融基金將納入晨鳴紙業(yè)合并報(bào)表范圍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照原計(jì)劃，此次交易涉及多個(gè)對(duì)手方，最終的交易價(jià)格累計(jì)為3.19億元。從晨鳴紙業(yè)披露的交易價(jià)格來(lái)看，壽光美倫1.19%股權(quán)的交易價(jià)格確定為1.05億元，晨融基金44.44%有限合伙份額的交易價(jià)格確定為2.13億元，晨融基金0.22%普通合伙份額的交易價(jià)格確定為106.32萬(wàn)元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，東興投資仍持有壽光美倫2.38%股權(quán)。

與此同時(shí)，交易完成后，晨鳴紙業(yè)將濰坊晨融新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱晨融基金）納入合并報(bào)表范圍，2022年前三季度上市公司歸母凈利潤(rùn)將增加463.58萬(wàn)元。

根據(jù)晨鳴紙業(yè)控股股東晨鳴控股有限公司及其一致行動(dòng)人晨鳴控股（香港）有限公司出具的說(shuō)明：“本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有助于保護(hù)廣大投資者以及中小股東的利益，原則同意本次重組。”

2月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾以投資者身份致電晨鳴紙業(yè)方面，公司相關(guān)人士表示，之前雖然已經(jīng)并表，但收購(gòu)?fù)瓿珊?，壽光美倫?duì)上市公司貢獻(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)、每股收益將會(huì)增加。

不過(guò)，6月29日晚間，晨鳴紙業(yè)突然發(fā)布相關(guān)公告，決定終止該筆交易。對(duì)于終止交易的原因，晨鳴紙業(yè)方面稱：“鑒于資本市場(chǎng)監(jiān)管政策及環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，結(jié)合公司目前的實(shí)際情況，經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商，董事會(huì)同意公司終止本次重組事項(xiàng)，并向深圳證券交易所申請(qǐng)撤回本次重組相關(guān)申請(qǐng)文件。”

交易必要性曾被深交所問(wèn)詢

6月30日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電晨鳴紙業(yè)方面。上市公司相關(guān)人士表示，交易開(kāi)始申報(bào)時(shí)相關(guān)政策對(duì)投資人換股之后的鎖定期為12個(gè)月，但到了審批環(huán)節(jié)，（根據(jù)）最新的指導(dǎo)意見(jiàn)投資人要鎖定36個(gè)月，后來(lái)通過(guò)協(xié)商就暫停了。

記者注意到，東興投資于2020年9月完成對(duì)壽光美倫的3億元增資，晨創(chuàng)基金于2021年4月完成對(duì)壽光美倫的9億元增資，建信金融資產(chǎn)投資有限公司和西證創(chuàng)新投資有限公司于2021年9月分別完成對(duì)壽光美倫的14億和2億元增資。對(duì)于1月份涉及的交易方案，晨鳴紙業(yè)稱交易安排符合投資人增資壽光美倫時(shí)約定的資本市場(chǎng)退出安排。

不過(guò)，在行業(yè)低谷時(shí)期，晨鳴紙業(yè)發(fā)起的這筆與戰(zhàn)投機(jī)構(gòu)退出有關(guān)的收購(gòu)，也引起交易所關(guān)注。2月8日，深交所向晨鳴紙業(yè)下發(fā)問(wèn)詢函。深交所的關(guān)注點(diǎn)首先與這筆交易對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)有關(guān)。

在問(wèn)詢函中，深交所要求晨鳴紙業(yè)：“結(jié)合你公司和壽光美倫未來(lái)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、資本運(yùn)作規(guī)劃，你公司已實(shí)現(xiàn)對(duì)壽光美倫絕對(duì)控股，本次交易僅對(duì)壽光美倫直接增加1.19%持股比例，間接增加5.44%持股比例，交易前后你公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化不大等情況，說(shuō)明本次交易的必要性，是否有利于增強(qiáng)你公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”

在2月16日所作回復(fù)中，晨鳴紙業(yè)稱：“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，符合投資者增資壽光美倫時(shí)約定的資本市場(chǎng)退出安排，同時(shí)有利于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司流動(dòng)性，是實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，為公司長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展奠定重要的基礎(chǔ)，具有必要性，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”

值得注意的是，根據(jù)東興投資2020年7月17日與晨鳴紙業(yè)、壽光美倫、晨融基金簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，東興投資有權(quán)在交割日起兩年后，在各方協(xié)商一致的前提下通過(guò)資本市場(chǎng)退出。而截至交易確定的審計(jì)基準(zhǔn)日，東興投資增資壽光美倫交割日已滿兩年。晨鳴股份表示，東興投資通過(guò)資本市場(chǎng)退出符合增資時(shí)的約定，是交易雙方協(xié)商談判的結(jié)果，具有合理性。

作為交易對(duì)方之一，東興投資雖然將部分壽光美倫股權(quán)交易，但在交易完成后，東興投資仍將持有壽光美倫2.38%股權(quán)。而在交易前，東興投資持有壽光美倫3.57%股權(quán)，也就是說(shuō)，轉(zhuǎn)出的股權(quán)僅為其全部持股的三分之一。

以上也是交易所關(guān)注的問(wèn)題之一。在問(wèn)詢函中，深交所要求晨鳴紙業(yè)說(shuō)明未全部收購(gòu)東興投資持有壽光美倫股權(quán)的原因。在回復(fù)問(wèn)詢時(shí)，晨鳴紙業(yè)表示：未收購(gòu)東興投資持有壽光美倫全部股權(quán)主要是由于交易雙方未就剩余股權(quán)交易條款達(dá)成一致。

此后的3月14日，晨鳴紙業(yè)收到深交所出具的《關(guān)于受理山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)文件的通知》（深證上審〔2023〕259號(hào)），深交所依法對(duì)公司報(bào)送的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為申請(qǐng)文件齊備，決定予以受理。

不過(guò)，晨鳴紙業(yè)同時(shí)提及，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需深交所審核通過(guò)并報(bào)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，能否獲得審核通過(guò)與注冊(cè)尚存在不確定性。

從最新公告來(lái)看，隨著資本市場(chǎng)監(jiān)管政策及環(huán)境的變化，晨鳴紙業(yè)決定終止這筆籌劃了5個(gè)月的交易。

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