“救命藥”原料壟斷案牽出上市公司，遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面被罰沒2.85億元 專家建議加強(qiáng)處罰力度

每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 文多    

5月29日開盤后，遠(yuǎn)大醫(yī)藥（HK00512，股價(jià)4.73港元，市值167.89億港元）股價(jià)一度下挫超過10%，截至收盤跌幅為2.07%。消息面上，公司前一日公告，其附屬公司因違反反壟斷法收到行政處罰決定書，被罰沒金額超2.85億元。

處罰源于2016年6月至2019年7月期間，遠(yuǎn)大醫(yī)藥的附屬公司與武漢匯海醫(yī)藥有限公司【下簡稱武漢匯海，系振東制藥（SZ300158，股價(jià)5.71元，市值58.67億元）全資子公司的包銷商】溝通后，雙方達(dá)成并實(shí)施了關(guān)于銷售重酒石酸去甲腎上腺素（下簡稱去甲腎上腺素）原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協(xié)議，導(dǎo)致遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面壟斷市場長達(dá)10年多。

記者注意到，這兩種原料藥對應(yīng)的藥物分別是去甲腎上腺素注射液、鹽酸腎上腺素注射液，均為心腦血管急救產(chǎn)品，是國家基本藥物、醫(yī)保藥品和臨床必備急搶救藥品。壟斷協(xié)議推高兩種產(chǎn)品的價(jià)格，會增加患者用藥成本和國家醫(yī)保支出，損害了患者利益和社會公共利益。

圖片來源：文書截圖

買通競爭對手，壟斷“救命藥”原料市場超10年

5月28日，國家市場監(jiān)管總局公布了兩份行政處罰決定書，披露了遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面和武漢匯海踩中反壟斷紅線的具體事由。

“國市監(jiān)處罰〔2023〕9號”文件顯示，2010年以來，中國境內(nèi)具有去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)僅有遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面和山西振東泰盛制藥有限公司（下簡稱山西振東泰盛）。前者是遠(yuǎn)大醫(yī)藥非全資擁有的附屬公司遠(yuǎn)大醫(yī)藥（中國）有限公司，山西振東泰盛則是振東制藥的全資子公司。武漢匯海通過包銷方式，實(shí)際控制山西振東泰盛去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的銷售，與遠(yuǎn)大醫(yī)藥有競爭關(guān)系。

但在2016年6月，遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司與武漢匯海多次溝通后，雙方達(dá)成口頭協(xié)議，約定武漢匯海停止銷售去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥。同時(shí)，遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司通過兩種方式給予武漢匯海補(bǔ)償：一是低價(jià)向武漢匯海銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液，再以高價(jià)回購；二是要求相關(guān)制劑企業(yè)低價(jià)向武漢匯海銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液，再由武漢匯海高價(jià)轉(zhuǎn)賣。

這份關(guān)于銷售去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協(xié)議從2016年6月延續(xù)至2019年7月。2010年5月至2021年4月，遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司濫用在中國兩種原料藥市場的支配地位，沒有正當(dāng)理由，要求制劑企業(yè)接受向其低價(jià)銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液、向其返利、按照其要求的區(qū)域和價(jià)格銷售制劑等不合理交易條件。

從數(shù)據(jù)看，遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面的壟斷地位異常穩(wěn)固且持續(xù)時(shí)間長達(dá)10多年，其中，公司兩種原料藥的產(chǎn)銷市占率均為100%的年份合計(jì)共7年。

數(shù)據(jù)來源：《國家市場監(jiān)督管理總局行政處罰決定書 國市監(jiān)處罰〔2023〕9號》

而“買通”武漢匯海只是遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面壟斷市場的原因之一。記者注意到，遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面的主要競爭對手供應(yīng)的原料藥曾因穩(wěn)定性不足發(fā)生退貨、召回等情況。因此，遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的生產(chǎn)技術(shù)明顯更優(yōu)。

而在其他經(jīng)營者進(jìn)入市場難度較大的背景下，制劑企業(yè)只能默默接受遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司的原料，因?yàn)槿绻鼡Q原料藥供應(yīng)商，企業(yè)還需進(jìn)行一系列研究驗(yàn)證并經(jīng)審批或備案，耗時(shí)較長。

遠(yuǎn)大醫(yī)藥：預(yù)期不會對經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)影響 振東制藥：不予回復(fù)

記者梳理遠(yuǎn)大醫(yī)藥2022年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為95.62億港元，同比增長約11.2%，歸母凈利潤為21.37億港元，同比增長11.5%。

其中，上述兩種原料藥對應(yīng)的藥物重酒石酸去甲腎上腺素注射液、鹽酸腎上腺素注射液均為心腦血管急救產(chǎn)品，是各種原因引起的心臟驟停進(jìn)行心肺復(fù)蘇的主要搶救用藥，遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司被沒收的違法所得為1.49億元，被處以1.36億元的罰款；武漢匯海被沒收違法所得3092.48萬元，被處以412.68萬元的罰款。

圖片來源：文書截圖

遠(yuǎn)大醫(yī)藥在5月28日發(fā)布的公告中表示，處罰金額占集團(tuán)最近一個(gè)財(cái)政年度經(jīng)審計(jì)綜合營業(yè)收入和本公司持有人應(yīng)占溢利的比例分別為約3.48%和15.85%，預(yù)期不會對集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)影響。

另外，附屬公司已經(jīng)終止了相關(guān)的壟斷協(xié)議，積極與客戶溝通，合法合規(guī)的向市場供應(yīng)相關(guān)原料。同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)及相關(guān)工作人員的法律合規(guī)意識與責(zé)任意識，持續(xù)完善優(yōu)化經(jīng)營管理及合規(guī)風(fēng)控體系。

5月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話聯(lián)系到遠(yuǎn)大醫(yī)藥方面，對方表示，該事件從2020年開始立項(xiàng)調(diào)查，最近兩年時(shí)間，公司已經(jīng)就當(dāng)年的歷史問題進(jìn)行了整改，并在合法合規(guī)方面做了一些升級和體系化建設(shè)。

“國家的‘兩票制’規(guī)定出來之后，我們已經(jīng)開始慢慢地整改了，但可能因?yàn)楫?dāng)時(shí)也有一個(gè)過渡期，所以（整改）近兩年的變化應(yīng)該是更顯著一些的。”遠(yuǎn)大醫(yī)藥人士表示。

振東制藥截至發(fā)稿并未就此事發(fā)布公告，5月29日，記者通過電話聯(lián)系到振東制藥方面，并針對子公司與武漢匯海的關(guān)系、上市公司對此事是否知情等問題提問，對方表示不予回復(fù)。

山西振東泰盛是振東制藥的全資子公司 圖片來源：振東制藥年報(bào)截圖

業(yè)內(nèi)人士：國內(nèi)多種原料藥有壟斷風(fēng)險(xiǎn)，建議處罰力度加強(qiáng)

復(fù)盤本次事件，7年前出現(xiàn)的“兩票制”是一個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)。2016年12月，多部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見（試行）》，明確“兩票制”在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行，意在把過去藥品從生產(chǎn)廠家到醫(yī)療機(jī)構(gòu)的多票、多環(huán)節(jié)壓縮到兩票，減少中間價(jià)格水分。

不過，新華網(wǎng)于2017年就曾發(fā)文《謹(jǐn)防生產(chǎn)商限價(jià)經(jīng)銷商合謀專利藥漲價(jià) “兩票制”下藥企面臨三重反壟斷風(fēng)險(xiǎn)》，文中提到：“兩票制”下,由于經(jīng)銷環(huán)節(jié)簡化，經(jīng)銷商之間的兼并情況會增多,醫(yī)藥流通市場的兼并收購可能導(dǎo)致這一市場的進(jìn)一步集中。醫(yī)藥企業(yè)與競爭對手進(jìn)行價(jià)格合謀或協(xié)同的可能性增大。

北京方達(dá)律師事務(wù)所反壟斷團(tuán)隊(duì)建議，醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)在藥品集中采購過程中防止與其他競爭者之間進(jìn)行敏感信息的交換，避免提供或獲得其他競爭對手可用來定價(jià)的信息。同時(shí)，流通企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立必要的防火墻機(jī)制，避免成為不同醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)信息交換的中介。

本次遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司與武漢匯海“踩紅線”，反映了企業(yè)是如何在“兩票制”全國推廣的背景下鉆空子的：遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司逐步將“要求相關(guān)制劑企業(yè)向其低價(jià)銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液”，改為“要求制劑企業(yè)自行銷售后以支付推廣費(fèi)、研發(fā)服務(wù)費(fèi)等名義和方式向其返利”，從而連續(xù)實(shí)施濫用市場支配地位行為。

圖片來源：視覺中國

5月29日，“醫(yī)改界”傳媒創(chuàng)始人、北京三醫(yī)智酷醫(yī)院管理發(fā)展研究院院長魏子檸在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，存在被壟斷可能的國內(nèi)藥物并不少，因?yàn)?500多種原料藥中，約有50多種只有一家生產(chǎn)商，約有10%的原料藥生產(chǎn)廠商只有幾家。像這些看起來是競爭對手的企業(yè)，很容易通過口頭協(xié)議實(shí)現(xiàn)市場壟斷。

可無奈的是，目前醫(yī)藥廠商尤其是獨(dú)家醫(yī)藥廠商違反“反壟斷法”的成本并不高。以遠(yuǎn)大醫(yī)藥附屬公司為例，其2.8億元的罰沒金額由兩部分組成，一部分是違法所得1.49億元，另一部分是由公司2019年度中國境內(nèi)銷售額45.38億元推算的罰款，計(jì)1.36億元，比例3%。

魏子檸表示，按常規(guī)思路，如果一家公司的藥物有過壟斷等違法“前科”，其后續(xù)進(jìn)入國家基本藥物目錄和國家醫(yī)保目錄會受到影響。但是，如果該藥物為獨(dú)家產(chǎn)品，臨床需求又比較廣闊急需，入保過程中受影響的可能性就不會太大。

“如果執(zhí)法部門不加大力度，未來這種情況可能會屢見不鮮，因?yàn)檫`法成本過低。”魏子檸認(rèn)為，像類似獨(dú)家藥品的價(jià)格出現(xiàn)明顯波動時(shí)，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)起來難度并不高。執(zhí)法監(jiān)管部門要加大執(zhí)法力度，要加大處罰力度，“既不把企業(yè)罰死，但也讓它們真正長點(diǎn)記性，真正起到殺一儆百的作用，更好地維護(hù)公眾利益和社會利益。”

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