2.46億收購“踩雷”后，時隔三年多實施業(yè)績補償 興民智通0元增持九五智駕6.36%股份

每經記者 范芊芊    每經編輯 魏官紅    

5月16日，新三板公司九五智駕（NQ430725，股價1元，市值4535萬元）披露業(yè)績承諾進展公告。2016年，興民智通（SZ002355，股價4.07元，市值25.26億元）以2.46億元收購了九五智駕控股權，布局車聯(lián)網(wǎng)產業(yè)鏈，但在業(yè)績承諾期內（2017年-2019年），九五智駕業(yè)績均不達標。

時隔三年多，興民智通發(fā)起業(yè)績補償交易。5月12日，興民智通分別與朱文利、陳志方簽署了《股權轉讓協(xié)議》，朱文利、陳志方分別同意將所持有的九五智駕股份95萬股、193萬股以0元轉讓給興民智通。上述協(xié)議簽署后，興民智通同意豁免對朱文利、陳志方因九五智駕2017、2019年年度業(yè)績對賭承諾未達標準的股份收購權，雙方就業(yè)績承諾等事項簽署的《協(xié)議》終止。

時隔三年多實施業(yè)績補償交易

上述《股權轉讓協(xié)議》簽署還要從2016年的一場收購說起。2016年，興民智通以2.46億元的價格收購九五智駕58.23%股份，進而成為九五智駕的控股股東。彼時，興民智通稱，收購的目的是為了優(yōu)化公司車聯(lián)網(wǎng)產業(yè)鏈。九五智駕是一家車聯(lián)網(wǎng)服務運營商。

《股權收購協(xié)議》簽署的同時，興民智駕還與九五智駕原實際控制人朱文利、陳志方就業(yè)績承諾等事項簽署了《協(xié)議》及《補充協(xié)議》。

協(xié)議提及，朱文利、陳志方承諾，九五智駕2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的凈利潤（指歸母凈利潤，且上述凈利潤以扣除非經常性損益后孰低為準）分別不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元。九五智駕完成所承諾當年凈利潤的90%即視為完成當年承諾，若業(yè)績未達標，興民智通有權要求受讓朱文利、陳志方持有的九五智駕股份。

實際上，從九五智駕當時的業(yè)績來看，這一業(yè)績承諾目標完成起來就有不小的難度。2014年至2016年，九五智駕的扣非凈利潤分別為-1403.33萬元、-3273.03萬元、-1688.96萬元。而在業(yè)績承諾期內，九五智駕連續(xù)三年均未完成業(yè)績承諾，扣非凈利潤分別為1768.26萬元、-653萬元、122.73萬元。

如今，距離業(yè)績承諾期結束已過去三年多，興民智通選擇在此時啟動業(yè)績補償交易。原本按照此前雙方約定的交易價格，即價格A=10+INT((P-2000)/200)，其中P為當年實際利潤數(shù)，INT為取整(舍去小數(shù)點后全部數(shù)字)，A不小于零，2017年、2018年、2019年的業(yè)績補償股權收購價格分別為每股9元、0元、1元。

不過，按照興民智通與業(yè)績承諾方最新簽訂的協(xié)議，“通過對九五智駕歷年業(yè)績對賭實現(xiàn)、交易價格的分析，興民智通認為對于2017年度、2019年度的業(yè)績補償，不行權更有利于維護上市公司利益，因此不予收購；對于2018年度的業(yè)績補償，根據(jù)《協(xié)議》約定，興民智通要求受讓朱文利、陳志方持有的九五智駕2018年度業(yè)績承諾對應的股份。”因此，最終興民智通以0元受讓朱文利、陳志方合計持有的九五智駕6.36%股份。

標的連續(xù)三年虧損 興民智通自身也“深陷泥潭”

對于標的業(yè)績表現(xiàn)不理想的原因，興民智通曾在其2018年年報中提及，2019年，九五智駕的個別重要客戶將不再與其簽署服務運營合同，對該重要客戶2018年的銷售收入為4421萬元。要知道，這一銷售收入占九五智駕2018年營收的50%以上。2018年，興民智通對九五智駕全額計提了商譽減值準備。

作為國內首家鋼制車輪上市企業(yè)，原本興民智通意圖通過控股九五智駕來發(fā)展其車聯(lián)網(wǎng)運營業(yè)務，但隨著收購“踩雷”，探尋第二增長曲線的設想也遇到了不小的困難，與此同時，公司原本的主業(yè)鋼制車輪業(yè)務產銷量也逐年下滑，這導致公司已經連續(xù)三年虧損。2020年-2022年，興民智通的歸母凈利潤分別為-3.55億元、-5.48億元、5.21億元。

僅從2022年的財務數(shù)據(jù)來看，分產品看，興民智通的車載信息產品、智駕服務營收分別同比下滑98.45%、6.56%，鋼制車輪營收同比下滑37.41%，生產量和銷售量則分別同比下滑24.17%、30.21%。

除了業(yè)績表現(xiàn)不佳，去年11月中旬，興民智通還遭遇了實控人趙豐失聯(lián)，直到今年4月24日，興民智通才稱已與趙豐取得有效聯(lián)系。與此同時，今年以來，興民智通的高管出現(xiàn)動蕩。羅天明申請辭去公司監(jiān)事會主席職務，劉朗天申請辭去公司副總裁、董事會秘書職務，邵世鳳、肖亞紅申請辭去公司第五屆董事會獨立董事。

在這樣的背景下實施業(yè)績補償交易，雖然是0成本，但隨著興民智通對九五智駕的持股比例上升，標的業(yè)績對上市公司整體業(yè)績的影響或將更大，興民智通對發(fā)展車聯(lián)網(wǎng)運營這一“第二增長曲線”或仍抱有一定的信心。而九五智駕何時能夠扭虧為盈，無論對于其自身，還是對于上市公司發(fā)展而言都至關重要。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝