深度丨國(guó)厚資產(chǎn)百億收購(gòu)古井集團(tuán)30%股權(quán)背后：一場(chǎng)“謀劃”6年的資本棋局？

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃海    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國(guó)-VCG211221772591

安徽地方AMC（資產(chǎn)管理公司）國(guó)厚資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)厚資產(chǎn)”）或即將成為安徽古井集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“古井集團(tuán)”）的間接股東。

近日，國(guó)厚資產(chǎn)發(fā)布重大投資公告。根據(jù)協(xié)議，國(guó)厚資產(chǎn)與蕪湖昱頂企業(yè)管理中心(有限合伙) （以下簡(jiǎn)稱“蕪湖昱頂”）以100億元收購(gòu)上海浦創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海浦創(chuàng)”）100%股權(quán)，以此實(shí)現(xiàn)對(duì)古井集團(tuán)30%股權(quán)的收購(gòu)。其中，蕪湖昱頂由安徽國(guó)厚資本控股有限公司持股99.8%，后者為國(guó)厚資產(chǎn)全資子公司，而上海浦創(chuàng)則是古井集團(tuán)的第二大股東。

2023年一季報(bào)顯示，古井集團(tuán)正是A股上市酒企古井貢酒（SZ000596，股價(jià)284.80元，市值1505億元）持股51.08%的第一大股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，國(guó)厚資產(chǎn)百億收購(gòu)的草蛇灰線似乎在2017年就已埋下。而在上海浦創(chuàng)股東上海同華創(chuàng)盟投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同華創(chuàng)盟”）50%股權(quán)的歸屬問題上，一份二審判決書判定的結(jié)果與目前工商資料顯示的卻并不一致。

蓮花健康實(shí)控人入局白酒

國(guó)厚資產(chǎn)成立于2014年4月，注冊(cè)資本27.92億元，是經(jīng)安徽省政府批準(zhǔn)設(shè)立，并經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公布和財(cái)政部備案的國(guó)內(nèi)首批、安徽首家地方AMC。據(jù)國(guó)厚資產(chǎn)介紹，公司由中國(guó)東方資產(chǎn)聯(lián)合博雅投資等優(yōu)勢(shì)資源企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立，北京文投、光大信托、徐工集團(tuán)等為戰(zhàn)略投資者。

國(guó)厚資產(chǎn)最新披露的公司2022年債券年度報(bào)告顯示，當(dāng)期公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.49億元，同比減少65.33%；當(dāng)期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)虧損3.57億元，而2021年同期歸母凈利潤(rùn)則為4.11億元；截至報(bào)告期末，公司凈資產(chǎn)為49.64億元，較上年同期減少約3.06億元。

相較公司本身，資本市場(chǎng)或許更熟悉其實(shí)控人李厚文。李厚文畢業(yè)于北京大學(xué)，先后創(chuàng)立安徽博雅投資有限公司、安徽文峰置業(yè)有限公司、深圳前海大華資產(chǎn)管理有限公司和國(guó)厚資產(chǎn)，現(xiàn)任國(guó)厚資產(chǎn)董事長(zhǎng)，蓮花健康（SH600186，股價(jià)2.88元，市值51.66億元）董事長(zhǎng)、控股股東。此外，蓮花健康公告顯示，李厚文還兼任安徽省工商聯(lián)常委、省企業(yè)家聯(lián)合會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)和長(zhǎng)三角企業(yè)家聯(lián)盟首批理事等社會(huì)職務(wù)。

如今，憑借百億收購(gòu)古井集團(tuán)30%股份，李厚文或?qū)碛幸粋€(gè)新身份——千億名酒集團(tuán)的第二大股東。

國(guó)厚資產(chǎn)方面披露的公告顯示，2022年7月25日，同華創(chuàng)盟、義烏市楓瀾商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“義烏楓瀾”）和蕪湖昱頂簽訂了《股權(quán)重組合作協(xié)議》。同年11月17日，上述三家與國(guó)厚資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于同年12月13日簽署補(bǔ)充協(xié)議。

今年4月23日，上述多方又簽訂第二個(gè)補(bǔ)充協(xié)議。至此，該筆交易才得以展露全貌。

交易將分兩步進(jìn)行：第一步，由蕪湖昱頂向同華創(chuàng)盟支付6億元現(xiàn)金獲得上海浦創(chuàng)6%股權(quán)；第二步，蕪湖昱頂將指定第三方，也就是國(guó)厚資產(chǎn)，向同華創(chuàng)盟及義烏楓瀾合計(jì)支付94億元。

在轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定階段，因?yàn)樯虾Ｆ謩?chuàng)尚欠古井集團(tuán)1.8億元債務(wù)。扣除此部分后，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為92.2億元。

本次交易前，上海浦創(chuàng)由同華創(chuàng)盟、義烏楓瀾分別持股49.505%和50.495%。據(jù)國(guó)厚資產(chǎn)披露，截至目前，蕪湖昱頂6億元以及國(guó)厚資產(chǎn)42.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已完成支付，同華創(chuàng)盟持有的49.505%股權(quán)已完成變更至蕪湖昱頂名下的工商登記。

當(dāng)前，古井集團(tuán)的股東共有四家：亳州市國(guó)資委持股54%為第一大股東，上海浦創(chuàng)持股30%為第二大股東，安徽古鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%為第三大股東，剩余7%股份由安徽省財(cái)政廳持有。

古井集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu) 圖片來源：?jiǎn)⑿艑毥貓D 

鑒于國(guó)厚資產(chǎn)間接持有蕪湖昱頂99.8%股份，一旦相關(guān)股權(quán)及工商變更登記手續(xù)完成，也意味著國(guó)厚資產(chǎn)將“借道”上海浦創(chuàng)，成為古井集團(tuán)的第二大股東。

白酒行業(yè)分析師蔡學(xué)飛指出，對(duì)于古井來說，國(guó)厚的進(jìn)入會(huì)進(jìn)一步加快公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)與全國(guó)化進(jìn)程，并且股權(quán)的多元化在一定程度上也會(huì)激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，提振渠道信心，應(yīng)該說對(duì)于古井未來的發(fā)展有著重要的推動(dòng)作用。

國(guó)厚資產(chǎn)在公告中亦表示，收購(gòu)上海浦創(chuàng)100%股權(quán)，將有利于公司的轉(zhuǎn)型和升級(jí)。“公司充分利用地方AMC的牌照及自身平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)，當(dāng)期推動(dòng)古井集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、化解歷史債務(wù)問題等。” 

交易雙方是老熟人

國(guó)厚資產(chǎn)在公告中強(qiáng)調(diào)義烏楓瀾、同華創(chuàng)盟與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不受同一方控制或重大影響。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過重重股權(quán)關(guān)系及相關(guān)公開資料等發(fā)現(xiàn)，國(guó)厚資產(chǎn)與同華創(chuàng)盟存在股權(quán)關(guān)系，義烏楓瀾的實(shí)控人秦支發(fā)與國(guó)厚資產(chǎn)的實(shí)控人李厚文早有交集。

工商信息顯示，目前同華創(chuàng)盟由合肥杜申商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杜申商貿(mào)”）和天津同華共贏科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津同華”）各持股50%。

最新工商信息顯示，杜申商貿(mào)的股東之一青島龍申股權(quán)投資合伙企業(yè)由長(zhǎng)安責(zé)任保險(xiǎn)股份有限公司持股99.65%，而后者的大股東正是國(guó)厚資產(chǎn)。

5月5日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話聯(lián)系杜申商貿(mào)方面，但所有電話均未接通。

再看義烏楓瀾。

第三方平臺(tái)信息顯示，2019年3月，義烏楓瀾實(shí)控人秦支發(fā)成為安徽華潔物業(yè)服務(wù)有限公司霍山分公司負(fù)責(zé)人。彼時(shí)，安徽華潔物業(yè)服務(wù)有限公司的控股股東為安徽文峰投資集團(tuán)有限公司。

工商信息顯示，國(guó)厚資產(chǎn)實(shí)控人李厚文曾任安徽文峰投資集團(tuán)有限公司的法定代表人，于2018年1月卸任。

安徽文峰投資集團(tuán)當(dāng)前的實(shí)控人李雙全也與李厚文關(guān)系匪淺，李雙全曾在國(guó)厚資產(chǎn)公司任職。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，二者在深圳前海大華資產(chǎn)管理有限公司、安徽博雅投資有限公司、安徽天凱置業(yè)有限公司等11家公司有交集。

4月28日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電國(guó)厚資產(chǎn)詢問義烏楓瀾與公司之間的關(guān)系，接線人員表示同事已經(jīng)放假，自己對(duì)此“不清楚”。

5月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試電話聯(lián)系義烏楓瀾，但電話接通后就被直接掛斷。

同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸屬待變更？

雖然截至目前，同華創(chuàng)盟的工商信息顯示，其由天津同華和杜申商貿(mào)各持股50%。但裁判文書網(wǎng)的一份二審裁決書顯示，同華創(chuàng)盟50%的股權(quán)歸屬并不是杜申商貿(mào)，而是同華控股。

2018年6月，史正富將同華控股持有的同華創(chuàng)盟50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜申商貿(mào)，在股權(quán)層面徹底退出古井集團(tuán)。

彼時(shí)外界曾將史正富此舉解讀為其與古井集團(tuán)合作不順、“黯然離場(chǎng)”，但真實(shí)情況或許遠(yuǎn)沒有這么簡(jiǎn)單。

2022年6月，上海市寶山區(qū)人民法院披露了一則一審民事判決書，同華控股作為原告，請(qǐng)求判令：同華控股具有被告同華創(chuàng)盟股東資格，杜申商貿(mào)持有的同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸原告同華控股所有。

在同華控股提供的材料中，國(guó)厚資產(chǎn)被塑造成幫助同華控股取得借款的“牽線人”。

同華控股在提交給法院的陳詞中表示，“2018年6月29日，在第三人國(guó)厚資產(chǎn)的主導(dǎo)和策劃下，原告同華控股與第三人安徽C公司簽訂《人民幣借款合同》，約定第三人安徽C公司向原告同華控股提供借款人民幣6億元，用于清償原告同華控股對(duì)第三人天津B公司所負(fù)債務(wù)。”

據(jù)判決書，安徽C公司實(shí)際為安徽英泓投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽英泓”），天津B公司系天津同華。

據(jù)了解，同華創(chuàng)盟由天津同華和同華控股共同投資成立，兩者分別持股50%。其中天津同華的實(shí)控人為國(guó)際知名投資機(jī)構(gòu)太平洋聯(lián)盟投資集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“太盟集團(tuán)”）。

史正富與太盟集團(tuán)之間的合作模式究竟是怎樣的，目前暫無權(quán)威信息披露。不過可以確認(rèn)的是，二者之間存在相當(dāng)數(shù)額的債務(wù)關(guān)系。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，2012年4月17日，史正富將同華控股在同華創(chuàng)盟1000萬元股權(quán)，質(zhì)押給天津同華，11天后，他又將同華創(chuàng)盟在上海浦創(chuàng)的5億元股份，悉數(shù)質(zhì)押給天津同華。

2019年7月，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)曾作出［2019］中國(guó)貿(mào)仲京裁字第1044號(hào)裁決書，要求同華控股和上海浦創(chuàng)向天津同華支付投資成本人民幣7.45億元、投資收益17.31億元以及投資展期費(fèi)用5.78億元，合計(jì)30.54億元。

天下沒有免費(fèi)的午餐。同華控股提供的材料顯示，為了獲得安徽英泓提供的6億元借款，同華控股又與同華創(chuàng)盟、天津同華以及杜申商貿(mào)簽訂了《關(guān)于上海同華創(chuàng)盟投資有限公司50%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，同華控股以1000萬元對(duì)價(jià)將其持有的同華創(chuàng)盟50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人國(guó)厚資產(chǎn)的指定接收方杜申商貿(mào)名下。

此外，多方還另行簽訂協(xié)議，同華控股對(duì)于《人民幣借款合同》項(xiàng)下的借款還本付息后，杜申商貿(mào)當(dāng)時(shí)的法定代表人鄭盼盼將以1000萬元對(duì)價(jià)將杜申商貿(mào)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同華控股。

按同華控股的說法，當(dāng)時(shí)多方曾簽訂協(xié)議及承諾書。若同華控股沒有違約，那么杜申商貿(mào)及鄭盼盼不得采取對(duì)外轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等變動(dòng)或設(shè)置任何負(fù)擔(dān)；若同華控股違約，后者有權(quán)處置，但同華控股依然擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

2018年7月，變數(shù)陡生。根據(jù)判決書中公布的聊天記錄，可以試圖還原出當(dāng)時(shí)的情景：2018年7月，同華創(chuàng)盟為了順利推進(jìn)上述流程，答應(yīng)國(guó)厚方面更換董事、監(jiān)事，并完成股權(quán)變更。與此同時(shí)，同華控股方面要求國(guó)厚資產(chǎn)提供承諾，以保證自己可以回購(gòu)公司股權(quán)。但國(guó)厚資產(chǎn)方面則認(rèn)為，自己僅持有50%股權(quán)，剩余50%在太盟集團(tuán)手中，自己無法為僅持股50%的公司作出承諾。

幾天后，國(guó)厚方面又向同華控股表示，某國(guó)有股東堅(jiān)持暫緩放款，原因系：同華方對(duì)太盟方負(fù)債30多億元，鑒于同華與太盟方達(dá)成減債協(xié)議（減債至13億元），故同意向同華方發(fā)放過橋借款，并已實(shí)際放款2億元。但同華方至今未能與太盟方簽訂正式減債協(xié)議，且目標(biāo)股權(quán)對(duì)應(yīng)的底層資產(chǎn)可能存在巨大的或有負(fù)債，導(dǎo)致某國(guó)有股東方面臨極大風(fēng)險(xiǎn)。故在條件滿足前，暫緩發(fā)放原擬借款。

眼見著原本約定的6億元借款推進(jìn)受阻，同華控股方面決定終止合同，并退回此前收到的1.9億元借款。不過，據(jù)同華控股在庭審中的表述，其愿意歸還前述1.9億元借款，但找不到第三人安徽英泓。

證據(jù)中還有這樣一則信息，根據(jù)《公證書》附件微信聊天截圖，同華控股一方工作人員與微信賬號(hào)名備注為國(guó)厚一方的工作人員聊天記錄顯示，自2017年7月起，雙方就以第三人國(guó)厚資產(chǎn)或指定第三方名義收購(gòu)?fù)A控股名下同華創(chuàng)盟50%股權(quán)進(jìn)行溝通，部分收購(gòu)計(jì)劃電子稿載明收購(gòu)價(jià)達(dá)18億元。

由此可見，國(guó)厚方面或許從2017年開始，就已經(jīng)對(duì)上海浦創(chuàng)持有的古井集團(tuán)股權(quán)感興趣。

此后，上海寶山區(qū)人民法院經(jīng)多方取信，最終確認(rèn)同華控股具有同華創(chuàng)盟股東資格，杜申商貿(mào)名下同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸同華控股所有。2022年7月的終審上，上海市中級(jí)人民法院維持原判。

一審判決截圖 圖片來源：裁判文書網(wǎng)

二審判決截圖 圖片來源：裁判文書網(wǎng)

就同華創(chuàng)盟50%股權(quán)的歸屬問題，5月5日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話聯(lián)系同華控股，電話接通后，對(duì)方表示自己系前臺(tái)人員，無權(quán)限轉(zhuǎn)接電話，并不方便提供其他人員聯(lián)系方式。 

隨后，記者又通過第三方平臺(tái)顯示的四個(gè)聯(lián)系電話聯(lián)系同華創(chuàng)盟，僅有一個(gè)電話可以撥通，但該接線女士否認(rèn)與同華控股有關(guān)。

5月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次電話聯(lián)系國(guó)厚資產(chǎn)，電話接通后，一名男子以“商業(yè)秘密”為由拒絕了采訪。

5月5日下午，就同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸屬問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電古井集團(tuán)財(cái)務(wù)部咨詢相關(guān)問題，接線工作人員表示，一切以公告為準(zhǔn)，自己對(duì)這件事情也不甚了解。