深度丨國厚資產(chǎn)百億收購古井集團(tuán)30%股權(quán)背后：一場“謀劃”6年的資本棋局？

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃海    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：視覺中國-VCG211221772591

安徽地方AMC（資產(chǎn)管理公司）國厚資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“國厚資產(chǎn)”）或即將成為安徽古井集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“古井集團(tuán)”）的間接股東。

近日，國厚資產(chǎn)發(fā)布重大投資公告。根據(jù)協(xié)議，國厚資產(chǎn)與蕪湖昱頂企業(yè)管理中心(有限合伙) （以下簡稱“蕪湖昱頂”）以100億元收購上海浦創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海浦創(chuàng)”）100%股權(quán)，以此實(shí)現(xiàn)對古井集團(tuán)30%股權(quán)的收購。其中，蕪湖昱頂由安徽國厚資本控股有限公司持股99.8%，后者為國厚資產(chǎn)全資子公司，而上海浦創(chuàng)則是古井集團(tuán)的第二大股東。

2023年一季報(bào)顯示，古井集團(tuán)正是A股上市酒企古井貢酒（SZ000596，股價(jià)284.80元，市值1505億元）持股51.08%的第一大股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，國厚資產(chǎn)百億收購的草蛇灰線似乎在2017年就已埋下。而在上海浦創(chuàng)股東上海同華創(chuàng)盟投資有限公司（以下簡稱“同華創(chuàng)盟”）50%股權(quán)的歸屬問題上，一份二審判決書判定的結(jié)果與目前工商資料顯示的卻并不一致。

蓮花健康實(shí)控人入局白酒

國厚資產(chǎn)成立于2014年4月，注冊資本27.92億元，是經(jīng)安徽省政府批準(zhǔn)設(shè)立，并經(jīng)中國銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公布和財(cái)政部備案的國內(nèi)首批、安徽首家地方AMC。據(jù)國厚資產(chǎn)介紹，公司由中國東方資產(chǎn)聯(lián)合博雅投資等優(yōu)勢資源企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立，北京文投、光大信托、徐工集團(tuán)等為戰(zhàn)略投資者。

國厚資產(chǎn)最新披露的公司2022年債券年度報(bào)告顯示，當(dāng)期公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)營收5.49億元，同比減少65.33%；當(dāng)期實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤虧損3.57億元，而2021年同期歸母凈利潤則為4.11億元；截至報(bào)告期末，公司凈資產(chǎn)為49.64億元，較上年同期減少約3.06億元。

相較公司本身，資本市場或許更熟悉其實(shí)控人李厚文。李厚文畢業(yè)于北京大學(xué)，先后創(chuàng)立安徽博雅投資有限公司、安徽文峰置業(yè)有限公司、深圳前海大華資產(chǎn)管理有限公司和國厚資產(chǎn)，現(xiàn)任國厚資產(chǎn)董事長，蓮花健康（SH600186，股價(jià)2.88元，市值51.66億元）董事長、控股股東。此外，蓮花健康公告顯示，李厚文還兼任安徽省工商聯(lián)常委、省企業(yè)家聯(lián)合會(huì)執(zhí)行會(huì)長和長三角企業(yè)家聯(lián)盟首批理事等社會(huì)職務(wù)。

如今，憑借百億收購古井集團(tuán)30%股份，李厚文或?qū)碛幸粋€(gè)新身份——千億名酒集團(tuán)的第二大股東。

國厚資產(chǎn)方面披露的公告顯示，2022年7月25日，同華創(chuàng)盟、義烏市楓瀾商貿(mào)有限公司（以下簡稱“義烏楓瀾”）和蕪湖昱頂簽訂了《股權(quán)重組合作協(xié)議》。同年11月17日，上述三家與國厚資產(chǎn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于同年12月13日簽署補(bǔ)充協(xié)議。

今年4月23日，上述多方又簽訂第二個(gè)補(bǔ)充協(xié)議。至此，該筆交易才得以展露全貌。

交易將分兩步進(jìn)行：第一步，由蕪湖昱頂向同華創(chuàng)盟支付6億元現(xiàn)金獲得上海浦創(chuàng)6%股權(quán)；第二步，蕪湖昱頂將指定第三方，也就是國厚資產(chǎn)，向同華創(chuàng)盟及義烏楓瀾合計(jì)支付94億元。

在轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定階段，因?yàn)樯虾Ｆ謩?chuàng)尚欠古井集團(tuán)1.8億元債務(wù)?？鄢瞬糠趾?，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為92.2億元。

本次交易前，上海浦創(chuàng)由同華創(chuàng)盟、義烏楓瀾分別持股49.505%和50.495%。據(jù)國厚資產(chǎn)披露，截至目前，蕪湖昱頂6億元以及國厚資產(chǎn)42.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已完成支付，同華創(chuàng)盟持有的49.505%股權(quán)已完成變更至蕪湖昱頂名下的工商登記。

當(dāng)前，古井集團(tuán)的股東共有四家：亳州市國資委持股54%為第一大股東，上海浦創(chuàng)持股30%為第二大股東，安徽古鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%為第三大股東，剩余7%股份由安徽省財(cái)政廳持有。

古井集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu) 圖片來源：啟信寶截圖 

鑒于國厚資產(chǎn)間接持有蕪湖昱頂99.8%股份，一旦相關(guān)股權(quán)及工商變更登記手續(xù)完成，也意味著國厚資產(chǎn)將“借道”上海浦創(chuàng)，成為古井集團(tuán)的第二大股東。

白酒行業(yè)分析師蔡學(xué)飛指出，對于古井來說，國厚的進(jìn)入會(huì)進(jìn)一步加快公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級與全國化進(jìn)程，并且股權(quán)的多元化在一定程度上也會(huì)激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，提振渠道信心，應(yīng)該說對于古井未來的發(fā)展有著重要的推動(dòng)作用。

國厚資產(chǎn)在公告中亦表示，收購上海浦創(chuàng)100%股權(quán)，將有利于公司的轉(zhuǎn)型和升級。“公司充分利用地方AMC的牌照及自身平臺的優(yōu)勢，當(dāng)期推動(dòng)古井集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、化解歷史債務(wù)問題等。” 

交易雙方是老熟人

國厚資產(chǎn)在公告中強(qiáng)調(diào)義烏楓瀾、同華創(chuàng)盟與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不受同一方控制或重大影響。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過重重股權(quán)關(guān)系及相關(guān)公開資料等發(fā)現(xiàn)，國厚資產(chǎn)與同華創(chuàng)盟存在股權(quán)關(guān)系，義烏楓瀾的實(shí)控人秦支發(fā)與國厚資產(chǎn)的實(shí)控人李厚文早有交集。

工商信息顯示，目前同華創(chuàng)盟由合肥杜申商貿(mào)有限公司（以下簡稱“杜申商貿(mào)”）和天津同華共贏科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“天津同華”）各持股50%。

最新工商信息顯示，杜申商貿(mào)的股東之一青島龍申股權(quán)投資合伙企業(yè)由長安責(zé)任保險(xiǎn)股份有限公司持股99.65%，而后者的大股東正是國厚資產(chǎn)。

5月5日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話聯(lián)系杜申商貿(mào)方面，但所有電話均未接通。

再看義烏楓瀾。

第三方平臺信息顯示，2019年3月，義烏楓瀾實(shí)控人秦支發(fā)成為安徽華潔物業(yè)服務(wù)有限公司霍山分公司負(fù)責(zé)人。彼時(shí)，安徽華潔物業(yè)服務(wù)有限公司的控股股東為安徽文峰投資集團(tuán)有限公司。

工商信息顯示，國厚資產(chǎn)實(shí)控人李厚文曾任安徽文峰投資集團(tuán)有限公司的法定代表人，于2018年1月卸任。

安徽文峰投資集團(tuán)當(dāng)前的實(shí)控人李雙全也與李厚文關(guān)系匪淺，李雙全曾在國厚資產(chǎn)公司任職。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，二者在深圳前海大華資產(chǎn)管理有限公司、安徽博雅投資有限公司、安徽天凱置業(yè)有限公司等11家公司有交集。

4月28日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電國厚資產(chǎn)詢問義烏楓瀾與公司之間的關(guān)系，接線人員表示同事已經(jīng)放假，自己對此“不清楚”。

5月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試電話聯(lián)系義烏楓瀾，但電話接通后就被直接掛斷。

同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸屬待變更？

雖然截至目前，同華創(chuàng)盟的工商信息顯示，其由天津同華和杜申商貿(mào)各持股50%。但裁判文書網(wǎng)的一份二審裁決書顯示，同華創(chuàng)盟50%的股權(quán)歸屬并不是杜申商貿(mào)，而是同華控股。

2018年6月，史正富將同華控股持有的同華創(chuàng)盟50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜申商貿(mào)，在股權(quán)層面徹底退出古井集團(tuán)。

彼時(shí)外界曾將史正富此舉解讀為其與古井集團(tuán)合作不順、“黯然離場”，但真實(shí)情況或許遠(yuǎn)沒有這么簡單。

2022年6月，上海市寶山區(qū)人民法院披露了一則一審民事判決書，同華控股作為原告，請求判令：同華控股具有被告同華創(chuàng)盟股東資格，杜申商貿(mào)持有的同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸原告同華控股所有。

在同華控股提供的材料中，國厚資產(chǎn)被塑造成幫助同華控股取得借款的“牽線人”。

同華控股在提交給法院的陳詞中表示，“2018年6月29日，在第三人國厚資產(chǎn)的主導(dǎo)和策劃下，原告同華控股與第三人安徽C公司簽訂《人民幣借款合同》，約定第三人安徽C公司向原告同華控股提供借款人民幣6億元，用于清償原告同華控股對第三人天津B公司所負(fù)債務(wù)。”

據(jù)判決書，安徽C公司實(shí)際為安徽英泓投資有限公司（以下簡稱“安徽英泓”），天津B公司系天津同華。

據(jù)了解，同華創(chuàng)盟由天津同華和同華控股共同投資成立，兩者分別持股50%。其中天津同華的實(shí)控人為國際知名投資機(jī)構(gòu)太平洋聯(lián)盟投資集團(tuán)（以下簡稱“太盟集團(tuán)”）。

史正富與太盟集團(tuán)之間的合作模式究竟是怎樣的，目前暫無權(quán)威信息披露。不過可以確認(rèn)的是，二者之間存在相當(dāng)數(shù)額的債務(wù)關(guān)系。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，2012年4月17日，史正富將同華控股在同華創(chuàng)盟1000萬元股權(quán)，質(zhì)押給天津同華，11天后，他又將同華創(chuàng)盟在上海浦創(chuàng)的5億元股份，悉數(shù)質(zhì)押給天津同華。

2019年7月，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)曾作出［2019］中國貿(mào)仲京裁字第1044號裁決書，要求同華控股和上海浦創(chuàng)向天津同華支付投資成本人民幣7.45億元、投資收益17.31億元以及投資展期費(fèi)用5.78億元，合計(jì)30.54億元。

天下沒有免費(fèi)的午餐。同華控股提供的材料顯示，為了獲得安徽英泓提供的6億元借款，同華控股又與同華創(chuàng)盟、天津同華以及杜申商貿(mào)簽訂了《關(guān)于上海同華創(chuàng)盟投資有限公司50%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，同華控股以1000萬元對價(jià)將其持有的同華創(chuàng)盟50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人國厚資產(chǎn)的指定接收方杜申商貿(mào)名下。

此外，多方還另行簽訂協(xié)議，同華控股對于《人民幣借款合同》項(xiàng)下的借款還本付息后，杜申商貿(mào)當(dāng)時(shí)的法定代表人鄭盼盼將以1000萬元對價(jià)將杜申商貿(mào)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同華控股。

按同華控股的說法，當(dāng)時(shí)多方曾簽訂協(xié)議及承諾書。若同華控股沒有違約，那么杜申商貿(mào)及鄭盼盼不得采取對外轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等變動(dòng)或設(shè)置任何負(fù)擔(dān)；若同華控股違約，后者有權(quán)處置，但同華控股依然擁有優(yōu)先購買權(quán)。

2018年7月，變數(shù)陡生。根據(jù)判決書中公布的聊天記錄，可以試圖還原出當(dāng)時(shí)的情景：2018年7月，同華創(chuàng)盟為了順利推進(jìn)上述流程，答應(yīng)國厚方面更換董事、監(jiān)事，并完成股權(quán)變更。與此同時(shí)，同華控股方面要求國厚資產(chǎn)提供承諾，以保證自己可以回購公司股權(quán)。但國厚資產(chǎn)方面則認(rèn)為，自己僅持有50%股權(quán)，剩余50%在太盟集團(tuán)手中，自己無法為僅持股50%的公司作出承諾。

幾天后，國厚方面又向同華控股表示，某國有股東堅(jiān)持暫緩放款，原因系：同華方對太盟方負(fù)債30多億元，鑒于同華與太盟方達(dá)成減債協(xié)議（減債至13億元），故同意向同華方發(fā)放過橋借款，并已實(shí)際放款2億元。但同華方至今未能與太盟方簽訂正式減債協(xié)議，且目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的底層資產(chǎn)可能存在巨大的或有負(fù)債，導(dǎo)致某國有股東方面臨極大風(fēng)險(xiǎn)。故在條件滿足前，暫緩發(fā)放原擬借款。

眼見著原本約定的6億元借款推進(jìn)受阻，同華控股方面決定終止合同，并退回此前收到的1.9億元借款。不過，據(jù)同華控股在庭審中的表述，其愿意歸還前述1.9億元借款，但找不到第三人安徽英泓。

證據(jù)中還有這樣一則信息，根據(jù)《公證書》附件微信聊天截圖，同華控股一方工作人員與微信賬號名備注為國厚一方的工作人員聊天記錄顯示，自2017年7月起，雙方就以第三人國厚資產(chǎn)或指定第三方名義收購?fù)A控股名下同華創(chuàng)盟50%股權(quán)進(jìn)行溝通，部分收購計(jì)劃電子稿載明收購價(jià)達(dá)18億元。

由此可見，國厚方面或許從2017年開始，就已經(jīng)對上海浦創(chuàng)持有的古井集團(tuán)股權(quán)感興趣。

此后，上海寶山區(qū)人民法院經(jīng)多方取信，最終確認(rèn)同華控股具有同華創(chuàng)盟股東資格，杜申商貿(mào)名下同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸同華控股所有。2022年7月的終審上，上海市中級人民法院維持原判。

一審判決截圖 圖片來源：裁判文書網(wǎng)

二審判決截圖 圖片來源：裁判文書網(wǎng)

就同華創(chuàng)盟50%股權(quán)的歸屬問題，5月5日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話聯(lián)系同華控股，電話接通后，對方表示自己系前臺人員，無權(quán)限轉(zhuǎn)接電話，并不方便提供其他人員聯(lián)系方式。 

隨后，記者又通過第三方平臺顯示的四個(gè)聯(lián)系電話聯(lián)系同華創(chuàng)盟，僅有一個(gè)電話可以撥通，但該接線女士否認(rèn)與同華控股有關(guān)。

5月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次電話聯(lián)系國厚資產(chǎn)，電話接通后，一名男子以“商業(yè)秘密”為由拒絕了采訪。

5月5日下午，就同華創(chuàng)盟50%股權(quán)歸屬問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者亦致電古井集團(tuán)財(cái)務(wù)部咨詢相關(guān)問題，接線工作人員表示，一切以公告為準(zhǔn)，自己對這件事情也不甚了解。