公司治理觀察⑧｜今年A股已有7名董事長接受或配合調(diào)查，維護(hù)投資者信心需及時(shí)信披

每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，飛利信（SZ300287，股價(jià)4.47元，市值64.16億元）公告稱，公司控股股東之一、董事長楊振華因個(gè)人原因正配合相關(guān)部門調(diào)查，暫無法履行董事長、總經(jīng)理、法定代表人職責(zé)。在此期間，公司將由董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)曹忻軍代為履行公司董事長、總經(jīng)理、法定代表人職責(zé)，以及代為履行公司董事會(huì)相關(guān)委員會(huì)成員職責(zé)。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾卟煌耆y(tǒng)計(jì)，今年以來已有7名A股董事長在任期內(nèi)被有關(guān)部門調(diào)查或被要求配合調(diào)查。在現(xiàn)代公司治理體系中，董事長是股份制公司的最高管理者，也是全體股東的利益代表，負(fù)責(zé)監(jiān)督和檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，可稱之為公司的“靈魂人物”。當(dāng)董事長被有關(guān)部門調(diào)查或配合調(diào)查時(shí)，公司的第一時(shí)間公告往往是“經(jīng)營正常，對公司不產(chǎn)生影響”。那么，對于上市公司而言，董事長配合調(diào)查、立案調(diào)查、留置、監(jiān)視居所等不同情形對公司將造成什么影響？此外，有不少董事長身兼數(shù)個(gè)要職，一旦遭調(diào)查或配合調(diào)查不能履職的情形是否存在一定風(fēng)險(xiǎn)？

北京大學(xué)匯豐商學(xué)院長聘副教授、匯豐金融研究院副院長李荻接受每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾卟稍L表示，董事長兼任總經(jīng)理或者其他要職一直以來存在不少爭議，本質(zhì)上是效率與監(jiān)督之間的平衡。如果被調(diào)查的董事長是實(shí)控人或者大股東，且無法履職，那么將產(chǎn)生較嚴(yán)重的影響。同時(shí)他強(qiáng)調(diào)，上市公司若想要把影響降到最低，維護(hù)投資者信心，應(yīng)積極、主動(dòng)掌握事件最新進(jìn)展和動(dòng)態(tài)，并盡早披露給外界。

董事長無法履職引發(fā)兩點(diǎn)爭議

上市公司董事長接受調(diào)查或者配合調(diào)查本是再正常不過的現(xiàn)象，但飛利信事件中存在的一些細(xì)節(jié)反映出上市公司治理架構(gòu)普遍存在的一些爭議。

第一個(gè)爭議是董事長身兼數(shù)職的問題。比如，楊振華不僅擔(dān)任董事長，還同時(shí)兼任總經(jīng)理和法定代表人。同樣，曹忻軍也同時(shí)兼任多個(gè)職位，如副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。加上在楊振華不能履職董事長的期間，曹忻軍又要再兼任董事長、總經(jīng)理和法人。

北大匯豐商學(xué)院長聘副教授、匯豐金融研究院副院長李荻認(rèn)為，上市公司董事長身兼多個(gè)要職在全世界都算是一個(gè)比較普遍的現(xiàn)象，對公司治理是利大于弊還是弊大于利也存在很多爭論。

有利的方面是，董事長的主要職責(zé)是協(xié)調(diào)董事會(huì)進(jìn)行決策并監(jiān)督。而總經(jīng)理是執(zhí)行日常管理、經(jīng)營。如果這兩個(gè)角色合二為一，對于協(xié)調(diào)董事會(huì)和管理層的效率會(huì)大幅提升；但是從公司治理角度來說，就會(huì)出現(xiàn)自己監(jiān)督自己的情形。而且，一旦出現(xiàn)被調(diào)查或者其他不能履職的情況，臨時(shí)替代履職的人員與原先的董事長相比，或多或少都存在一些影響，例如經(jīng)營理念是否一致、是否具有足夠的統(tǒng)籌能力等。

李荻進(jìn)一步分析，這個(gè)問題的爭議點(diǎn)就在于效率和監(jiān)督之間的平衡，不同公司采取的方式不一樣。比如，有些規(guī)模比較小的公司，出于人力成本的考慮，業(yè)務(wù)復(fù)雜對協(xié)調(diào)要求高的公司出于運(yùn)行效率的考慮，在人員配置上可能更傾向于高管身兼多職。畢竟董事長和其他高管一同被調(diào)查或者不能履行的情況是小概率事件，如果不能履職的高管數(shù)量不多，公司往往都有應(yīng)急預(yù)案。

第二個(gè)爭議是董事長突然被帶走調(diào)查或接受調(diào)查，是否真能如公司所稱“經(jīng)營一切正常”？

飛利信在公告中表示，截至公告披露日，尚未知悉楊振華被調(diào)查的具體原因，并稱除楊振華外其余董、監(jiān)、高均正常履職，目前公司經(jīng)營正常。4月14日，每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾呦蝻w利信發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時(shí)間公司并未回復(fù)。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，董事長是公司的核心，何況是身兼數(shù)個(gè)要職的董事長。他們被有關(guān)部門調(diào)查或配合調(diào)查導(dǎo)致無法履職，怎么可能對公司沒有影響？如果沒有影響，該職務(wù)的重要性何在？

李荻認(rèn)為，上市公司的回復(fù)只是從程序上進(jìn)行表述，需要安撫市場情緒，保持各利益方的信心，“但是客觀來說，不可能絕對不造成影響”。一方面，在獲得調(diào)查進(jìn)一步信息前，市場會(huì)猜測涉事性質(zhì)是什么。因?yàn)楹芏喽麻L兼任公司法人，他的行為很難與公司完全隔絕。如果是代表公司的一些行為造成被調(diào)查或配合調(diào)查等，可能就會(huì)影響公司經(jīng)營。另一方面，董事長涉事還可能會(huì)對商業(yè)伙伴或者投資人、潛在投資人甚至融資方產(chǎn)生一定影響，這種影響將隨著事件更多信息清晰后才會(huì)顯示出來。

今年A股已有7名在任董事長接受或配合調(diào)查

關(guān)于飛利信董事長被調(diào)查的詳細(xì)情況，公司沒有進(jìn)一步披露。在深交所互動(dòng)易上，有投資者追問“截止目前為止公司董事長楊振華是由于什么原因配合相關(guān)部門調(diào)查的？對公司后續(xù)經(jīng)營是否有影響？”公司也并未進(jìn)行回復(fù)。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾卟煌耆y(tǒng)計(jì)，今年以來A股有7名董事長在任期內(nèi)被有關(guān)部門調(diào)查或被要求配合調(diào)查。除“配合調(diào)查”的情況外，還有立案調(diào)查、留置等情形。形式不一，意味著對上市公司的影響也將有所不同。

李荻表示，像留置、監(jiān)視居住的情況基本上就是需要跟外界斷絕聯(lián)系，通常是涉及刑事或者一些比較嚴(yán)重的事件。“此時(shí)如果不能打電話或者進(jìn)行信件溝通，以及不能到現(xiàn)場參會(huì)表決，就會(huì)對公司的日常經(jīng)營管理造成一定影響。”

而配合調(diào)查程度是還沒被有關(guān)部門認(rèn)定到了可以被起訴的階段。“在這種情況下，如果公安機(jī)關(guān)沒有對他采取屏蔽通信或監(jiān)視，董事長的部分職責(zé)其實(shí)是可以正常進(jìn)行的。”

每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾咦⒁獾?，董事長的身份，即是否為控股股東或?qū)嵖厝?，在被監(jiān)管調(diào)查或配合調(diào)查時(shí)也將對上市公司產(chǎn)生不同程度的影響。

在李荻看來，在股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中的上市公司中，由實(shí)控人或者大股東擔(dān)任董事長或者法人時(shí)，如果因有關(guān)部門調(diào)查而導(dǎo)致無法履職，一般來說會(huì)產(chǎn)生較嚴(yán)重的影響，主要體現(xiàn)在無法正常行使投票權(quán)或決策權(quán)，以及引起二級市場較大的波動(dòng)。而股權(quán)相對分散，例如央企或者國企這類性質(zhì)的上市公司，不存在一個(gè)絕對控股的自然人或者控股股東，在這種背景下，非控股或者股份占比較低的董事長被調(diào)查，相對來說負(fù)面影響就相對沒有那么大，直接召開董事會(huì)推選另一個(gè)合適的人員就任即可。

董事長被調(diào)查或配合調(diào)查具有兩面性

每當(dāng)上市公司披露聲明董事長接受調(diào)查或配合調(diào)查時(shí)，容易讓人認(rèn)為是一個(gè)“公司要出事”的利空而發(fā)生二級市場踩踏。如果被調(diào)查的董事長是實(shí)控人，二級市場有些聲音會(huì)解讀為利好——如果被立案調(diào)查或者涉及司法訴訟，董事長的股份將有可能被司法凍結(jié)，意味著將在一段時(shí)間內(nèi)無法減持。

但無論是將上述情形解讀為利好或者利空，都容易陷入到一種“經(jīng)驗(yàn)主義”的誤區(qū)，并可能對投資決策產(chǎn)生干擾和影響。

假如一個(gè)上市公司的董事長長期以來侵占公司資產(chǎn)、內(nèi)幕交易或者存在其他利益輸送的情況，被有關(guān)部門立案調(diào)查或被司法審判，對上市公司和全體股東來說利大于弊。及時(shí)更換實(shí)控人或者董事長、改組董事會(huì)將使公司煥然一新。同樣，想借董事長股份被司法凍結(jié)而進(jìn)行炒作也不可取。比如2021年初，贏合科技（SZ300457，股價(jià)19.29元，市值125億元）的創(chuàng)始人和原董事長王維東被刑拘，公司股價(jià)在遭遇20cm跌停次日有大量換手。彼時(shí)有不少投資者在股吧中表示想要抄底，結(jié)果公司股價(jià)在接下來的3個(gè)月里又下跌近30%。

李荻分析表示，董事長被調(diào)查或配合調(diào)查的消息一經(jīng)公布，外界應(yīng)首先關(guān)注涉事的性質(zhì)和事件的詳細(xì)進(jìn)展。如果是董事長個(gè)人的一些糾紛，比如涉及與第三方的財(cái)產(chǎn)或者股份問題，可能法院會(huì)根據(jù)實(shí)際情況凍結(jié)他的一些財(cái)產(chǎn)或者股份。但如果所涉事件并未牽扯到財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)濟(jì)方面的權(quán)益，就不一定會(huì)被凍結(jié)股權(quán)。

同時(shí)，李荻認(rèn)為，上市公司若想要把影響降到最低，十分考驗(yàn)公司的公關(guān)部門或者董秘的處理能力。在此類事件發(fā)生后，公司公關(guān)部門應(yīng)積極、主動(dòng)掌握事件最新進(jìn)展和動(dòng)態(tài)，并盡早披露給外界。雖然有些涉及司法機(jī)關(guān)處理的信息不見得能夠完整披露，但公司也要及時(shí)與投資者保持溝通，幫助他們維護(hù)信心。

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