東方材料擬跨界收購(gòu) 昨日“一字”跌停

每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)編輯 魏官紅    

4月10日，東方材料（SH603110，股價(jià)40.02元，市值80.53億元）“一字”跌停。

消息面上，東方材料在4月9日下午發(fā)布了一則關(guān)于收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的公告，擬定增募資不超20億元，用于向諾基亞全資子公司NSN收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)(交易對(duì)價(jià)21.22億元)。TD TECH全稱為TD TECH HOLDING LIMITED，是諾基亞和華為共同運(yùn)營(yíng)的通信公司，該公司剩余49%股權(quán)由華為持有，目前TD TECH和華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。

針對(duì)東方材料的收購(gòu)，華為4月9日深夜發(fā)布措辭嚴(yán)厲的聲明稱，沒有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。

值得關(guān)注的是，在收購(gòu)TD TECH時(shí)，作為少數(shù)股東的華為擁有優(yōu)先受讓權(quán)，在華為明確表示“拒絕”后，東方材料的本次“跨界”收購(gòu)能否落地還有待觀察。

與此同時(shí)，東方材料如何看待華為的態(tài)度備受關(guān)注，4月10日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電東方材料董秘辦了解情況，其相關(guān)工作人員表示，公司正在（與華為）積極溝通中，后續(xù)以相關(guān)的公告為準(zhǔn)。

數(shù)據(jù)來源：記者整理視 覺中國(guó)圖 楊靖制圖

主業(yè)面臨戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)

公開資料顯示，東方材料成立于1994年，主要從事軟包裝用油墨、復(fù)合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。公司于2017年登陸上交所，所屬行業(yè)為化工材料板塊。

而TD TECH公司注冊(cè)于中國(guó)香港地區(qū)，成立于2003年。TD TECH公司董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大等人均為華為高管，徐直軍還是華為輪值董事長(zhǎng)之一。同時(shí)，TD TECH為控股型公司，全資子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱鼎橋通信）、全資孫公司成都鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都鼎橋）為業(yè)務(wù)主要經(jīng)營(yíng)主體。

據(jù)悉，鼎橋通信、成都鼎橋是行業(yè)客戶通信聯(lián)接解決方案提供商，主要從事與無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于能源、交通、安防、電力、汽車、工業(yè)等領(lǐng)域。終端產(chǎn)品方面，鼎橋通信的官網(wǎng)顯示，公司已發(fā)布多款手機(jī)，包括TD Tech P50和TD Tech M40，在外觀設(shè)計(jì)上，TD Tech M40采用了具有華為Mate40辨識(shí)度的星環(huán)設(shè)計(jì)，目前作為華為智選形式的產(chǎn)品。

從此次收購(gòu)事項(xiàng)來看，東方材料欲“跨界”進(jìn)入與主業(yè)差別較大的通信領(lǐng)域。但實(shí)際上，目前東方材料的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)許廣彬，有著云計(jì)算行業(yè)的從業(yè)背景，其創(chuàng)辦的華云數(shù)據(jù)曾在2019年與華為聯(lián)合推出全國(guó)產(chǎn)化云基礎(chǔ)架構(gòu)平臺(tái)“安超云一體機(jī)”。

公開資料顯示，許廣彬于2003年創(chuàng)立廈門藍(lán)芒科技有限公司，專業(yè)從事電信增值業(yè)務(wù)，IDC業(yè)務(wù)及為網(wǎng)絡(luò)主管部門開發(fā)監(jiān)管平臺(tái)；2007年，藍(lán)芒科技被世紀(jì)互聯(lián)并購(gòu)，后加盟世紀(jì)互聯(lián)任副總裁；2009年，任萬國(guó)數(shù)據(jù)銷售副總裁；2010年，創(chuàng)辦華云數(shù)據(jù)。

2020年12月20日晚間，東方材料發(fā)布公告稱，公司彼時(shí)的實(shí)際控制人樊家駒與許廣彬簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的公司4297.63萬股股份轉(zhuǎn)讓給許廣彬，交易完成后，許廣彬?qū)⒊钟泄?9.9%股權(quán)，成為公司新的實(shí)際控制人。

東方材料在此次增發(fā)預(yù)案中表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，TD TECH將成為上市公司控股子公司。公司在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，通過布局無線通信、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)板塊，切入無線通信、終端產(chǎn)品和物聯(lián)網(wǎng)賽道，形成“油墨+通信”雙主業(yè)運(yùn)行的經(jīng)營(yíng)模式，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向多元化、科技化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，從而推動(dòng)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、高質(zhì)量發(fā)展。

華為可主張優(yōu)先受讓權(quán)

近年來，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)環(huán)境的變化，東方材料受到較大影響。2022年三季度業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，2022年1~9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.84億元，同比下滑0.43%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1533.45萬元，同比下降74.57%。

縱觀2022年全年業(yè)績(jī)，東方材料在業(yè)績(jī)預(yù)告中表示，公司預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1575.10萬~2075.10萬元，與上年同期相比，將減少3494.11萬~3994.11萬元，同比減少71.72%到減少62.74%。

對(duì)于2022年業(yè)績(jī)預(yù)降的原因，東方材料解釋稱，主要是受非經(jīng)營(yíng)性損益的影響，因公司于2021年度將位于黃巖江口街道永豐路2號(hào)、6號(hào)的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)及房屋（建筑物）所有權(quán)對(duì)外進(jìn)行出售，產(chǎn)生處置收益4747.50萬元，而2022年度內(nèi)無此類業(yè)務(wù)。

此外，對(duì)于此次收購(gòu)事項(xiàng)，東方材料3名獨(dú)立董事中有兩名表示同意，一名獨(dú)立董事李若山選擇了棄權(quán)。理由包括戰(zhàn)略協(xié)同問題等。“TD TECH主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線、終端產(chǎn)品定制及物聯(lián)網(wǎng)，但東方材料目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術(shù)迭代，專業(yè)轉(zhuǎn)型，向數(shù)據(jù)化，人工智能等方向發(fā)展，解決產(chǎn)業(yè)融合會(huì)存在相當(dāng)多不確定因素，需要系統(tǒng)方案。”同時(shí)，“收購(gòu)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，存在兩個(gè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：一是短期流動(dòng)負(fù)債數(shù)額較大，二是庫存存貨數(shù)額較大。需要明確的解決方案和方法，不然會(huì)影響到上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。”

對(duì)此，上述東方材料董秘辦相關(guān)工作人員稱，獨(dú)立董事的獨(dú)立意見就是他（本人）的想法，任何項(xiàng)目都是有風(fēng)險(xiǎn)的，每個(gè)人的態(tài)度也是不一樣的。“我們會(huì)尊重每個(gè)董事的決定，他只是棄權(quán)。”

值得關(guān)注的是，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款，但截至公告日，東方材料尚未取得少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。因此，此次交易存在華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，東方材料擬收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的公告發(fā)布后，華為深夜便火速發(fā)布措辭嚴(yán)厲的聲明——“沒意愿”“不可能”（合作），并且期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東。華為表示：“我司與諾基亞合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，是基于雙方的戰(zhàn)略合作與雙方技術(shù)實(shí)力、全球的銷售與服務(wù)能力。我司認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購(gòu)買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。”

華為方面還稱：“正在評(píng)估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。公司期望有戰(zhàn)略價(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。”

華為的“拒絕”態(tài)度是否會(huì)影響本次收購(gòu)？記者通過微信聯(lián)系了許廣彬，但截至發(fā)稿，尚未獲得回應(yīng)。

與此同時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，4月10日上午，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心主任、研究員劉姝威在其個(gè)人微信公眾號(hào)上發(fā)文《嚴(yán)厲打擊不正之風(fēng)》評(píng)論稱，沒有能力經(jīng)營(yíng)主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，卻妄想用收購(gòu)其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價(jià)，是癡心妄想！監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須嚴(yán)厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場(chǎng)的風(fēng)氣！

4月10日凌晨，上交所就東方材料非公開發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求，涉及對(duì)象包括上市公司、董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。具體細(xì)則尚未披露。

封面圖片來源：視覺中國(guó)