“先斬后奏”？塞力醫(yī)療一控股孫公司51%股權(quán)被無(wú)償轉(zhuǎn)讓 工商變更登記近5個(gè)月后才審議、披露

每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 董興生    

4月3日晚間，塞力醫(yī)療（SH603716，股價(jià)10.17元，市值20.70億元）發(fā)布公告表示，公司控股子公司山東潤(rùn)誠(chéng)醫(yī)學(xué)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東潤(rùn)誠(chéng)”）將其持有的淄博塞力斯醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“淄博塞力斯”）51%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給淄博塞力斯股東鞠星國(guó)指定的第三方山東世紀(jì)開(kāi)源科技信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀(jì)開(kāi)源”）。

塞力醫(yī)療表示，由于交易雙方未就收購(gòu)對(duì)價(jià)達(dá)成一致意見(jiàn)，且后續(xù)標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)還需繼續(xù)投入運(yùn)營(yíng)資金，對(duì)公司現(xiàn)金流造成一定影響，塞力醫(yī)療遂根據(jù)此前2018年的協(xié)議進(jìn)行無(wú)償轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述交易事項(xiàng)在2023年4月3日才完成董事會(huì)審議，但企查查顯示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記在2022年11月4日就已完成。

塞力醫(yī)療控股孫公司51%股權(quán)被無(wú)償轉(zhuǎn)讓

之所以無(wú)償轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)，塞力醫(yī)療在公告中介紹，2018年11月10日，山東潤(rùn)誠(chéng)與鞠星國(guó)簽訂《股東協(xié)議書(shū)》，約定雙方共同投資成立淄博塞力斯，由鞠星國(guó)負(fù)責(zé)淄博塞力斯整體運(yùn)營(yíng)，山東潤(rùn)誠(chéng)負(fù)責(zé)提供運(yùn)營(yíng)資金。淄博塞力斯運(yùn)營(yíng)兩年之日起15個(gè)工作日內(nèi)，山東潤(rùn)誠(chéng)按照淄博塞力斯上一年度凈利潤(rùn)的12倍~15倍價(jià)格對(duì)鞠星國(guó)持有的股份進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)方式以現(xiàn)金進(jìn)行。若收購(gòu)價(jià)格無(wú)法達(dá)成一致，山東潤(rùn)誠(chéng)需無(wú)償將股份轉(zhuǎn)讓給鞠星國(guó)。

塞力醫(yī)療表示，淄博塞力斯股東雙方約定的收購(gòu)條件已成就，但經(jīng)過(guò)多輪磋商雙方未能就收購(gòu)對(duì)價(jià)達(dá)成一致意見(jiàn)。山東潤(rùn)誠(chéng)考慮到如對(duì)標(biāo)的公司股份進(jìn)行收購(gòu)，后續(xù)標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)還需繼續(xù)投入運(yùn)營(yíng)資金，對(duì)公司現(xiàn)金流造成一定影響；如終止合作，公司能及時(shí)收回對(duì)淄博塞力斯的借款本息合計(jì)4371.07萬(wàn)元，對(duì)公司財(cái)務(wù)資金狀況有一定的改善。結(jié)合自身資金狀況，山東潤(rùn)誠(chéng)放棄對(duì)淄博塞力斯剩余49%股權(quán)的收購(gòu)，并依約將持有的淄博塞力斯51%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)開(kāi)源。

公告顯示，淄博塞力斯在2020年和2021年的營(yíng)業(yè)收入分別為0.76億元和1.03億元，凈利潤(rùn)分別為975.25萬(wàn)元和1414.10萬(wàn)元，其在2022年前10個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.04億元和1570.51萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：公告截圖

而塞力醫(yī)療財(cái)報(bào)顯示，截至2022年第三季度末，塞力醫(yī)療的資產(chǎn)總額為41.80億元，其中應(yīng)收賬款高達(dá)17.95億元，公司同時(shí)擁有貨幣資金2.62億元。

交易工商變更登記在去年11月就已完成

記者注意到，早在2018年10月30日，塞力醫(yī)療就公告披露，以4284萬(wàn)元的價(jià)格受讓黃平顯等持有的山東潤(rùn)誠(chéng)51%股份，這一股權(quán)收購(gòu)的工商變更登記在當(dāng)年12月份完成。

不過(guò)，如塞力醫(yī)療前述所稱(chēng)，山東潤(rùn)誠(chéng)與鞠星國(guó)之間的《股東協(xié)議書(shū)》是在2018年11月10日簽署，當(dāng)時(shí)山東潤(rùn)誠(chéng)已成為上市公司控股子公司，但彼時(shí)上市公司并未就簽署《股東協(xié)議書(shū)》一事進(jìn)行信披。那么，塞力醫(yī)療是否需要對(duì)此進(jìn)行信披？4月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此向塞力醫(yī)療發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時(shí)間，尚未收到回復(fù)。

與此同時(shí)，企查查和國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)均顯示，淄博塞力斯早在2022年11月4日就已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更，即山東潤(rùn)誠(chéng)在2022年11月4日就已完成將淄博塞力斯51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給世紀(jì)開(kāi)源的交易。而直到近5個(gè)月后，上市公司才完成董事會(huì)審議并公告披露。

圖片來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

值得一提的是，塞力醫(yī)療在公告中表示，本次交易完成后，預(yù)計(jì)在公司合并報(bào)表層面投資收益歸母凈利潤(rùn)影響約-1200萬(wàn)元，對(duì)財(cái)務(wù)凈利潤(rùn)影響約-2400萬(wàn)元，已達(dá)到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，故本次出售資產(chǎn)事項(xiàng)需提交董事會(huì)審議。而塞力醫(yī)療在2023年4月3日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議以有效表決票8票全票通過(guò)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓淄博塞力斯股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》。

那么，為何早在上述董事會(huì)審議通過(guò)約5個(gè)月之前就已完成上述股權(quán)交易的工商變更登記？這是否屬于上市公司未及時(shí)履行臨時(shí)信披義務(wù)？塞力醫(yī)療方面同樣未對(duì)記者的采訪予以回復(fù)。

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示：“同一個(gè)上市公司、同一個(gè)交易對(duì)手，它的交易只可能發(fā)生一次，所以可能這個(gè)交易在去年其實(shí)就已經(jīng)完成了。這應(yīng)該屬于一個(gè)重大事項(xiàng)，所以才會(huì)在今年進(jìn)行披露，但是作為重大事項(xiàng)應(yīng)該在交易當(dāng)時(shí)就進(jìn)行披露并進(jìn)行（董事會(huì)）審議，所以現(xiàn)在等于是存在（信披）重大延遲。”

而對(duì)于此次無(wú)償轉(zhuǎn)讓淄博塞力斯51%股權(quán)的意義，塞力醫(yī)療表示，本次交易有利于進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，充分整合存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)資金回收，增加公司現(xiàn)金流動(dòng)性，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況有一定的積極影響。