浙江中鼎擬IPO：同期增資入股價“內(nèi)外有別”

每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 張海妮    

3月20日，浙江中鼎紡織股份有限公司（以下簡稱浙江中鼎）更新披露了IPO招股說明書（申報稿）。

作為一家主營毛紡紗線的紡織企業(yè)，浙江中鼎或許不被大多數(shù)消費者所熟知，但招股書（申報稿）披露，公司的紗線、羊毛羊絨等產(chǎn)品與Tommy Hilfiger、之禾、雅瑩、勁霸男裝等國內(nèi)外知名服裝品牌有直接合作。此外，公司產(chǎn)品還廣泛用于Burberry、MaxMara、雅戈爾等著名品牌。

每經(jīng)記者葉曉丹攝

《每日經(jīng)濟新聞》記者2月實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在浙江中鼎2021年度第三大客戶桐鄉(xiāng)市蒂億紡織品有限公司（以下簡稱蒂億紡織）注冊地址，是一家浙江中鼎實體店。記者以采購商名義進店咨詢，店內(nèi)接待人員表示：“也可以說直營。”

3月底，記者以合作商的名義致電浙江中鼎負(fù)責(zé)內(nèi)銷的一名員工，該員工透露，桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)的線下門店并非浙江中鼎直營門店，而是公司全權(quán)授權(quán)濮院地區(qū)的代理，與公司是合作關(guān)系，只賣中鼎的紗線，類似中鼎紗線的“專賣店”。

“直營店”之惑

招股書（申報稿）顯示，浙江中鼎主要從事毛紡紗線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及染整加工業(yè)務(wù)。從浙江中鼎披露的前五大客戶名單來看，蒂億紡織2019~2021年連續(xù)3年上榜前五大客戶名單，銷售金額分別為2350.74萬元、3777.94萬元和3213.52萬元，占當(dāng)期浙江中鼎營收比例分別為3.43%、5.44%和3.85%。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，蒂億紡織成立于2019年2月，注冊資本為1000萬元，法定代表人為門大泉。

2019年初成立的蒂億紡織，成立當(dāng)年就找到了浙江中鼎合作。招股書（申報稿）顯示，自2019年以來，浙江中鼎和蒂億紡織簽訂三年框架協(xié)議，根據(jù)實際需求進行訂單采購。

截至2022年9月30日，浙江中鼎及子公司正在履行的單個合同金額500萬元以上的銷售合同或預(yù)計銷售金額500萬元以上的框架協(xié)議的合作方中，就包括蒂億紡織，雙方簽訂的框架合同于2022年1月1日生效，浙江中鼎及子公司向蒂億紡織銷售的產(chǎn)品主要為紗線。

2月底，《每日經(jīng)濟新聞》記者驅(qū)車前往蒂億紡織的注冊地址——浙江省嘉興市桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道南側(cè)689、691號。在這里，記者看到桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道南側(cè)689號是一家浙江中鼎實體店。

記者以采購商名義進店咨詢，店內(nèi)接待人員介紹，該門店主要是線下銷售紗線，屬于浙江中鼎的專營店，也可以說是“專賣店”，店里只賣浙江中鼎的紗線，其他的品牌都不賣。新客戶基本以現(xiàn)金結(jié)算，等兩三年成為老客戶之后，可以有一定的賬期。然而，隨著咨詢的深入，“直營店”的疑惑浮出水面。

以下為記者與店內(nèi)接待人員的一些對話實錄：

記者：是直營嗎？還是？

接待人員：也可以說直營，只不過這邊稍微，賬號分一下，稍微靈活些，有些開票不開票，這邊靈活些。

……

記者：那你們是有一個工廠的是吧？

接待人員：我們總廠在崇福（音），中鼎啊，新澳啊，這些我們都有自己配套的染廠，我們都是紡紗加染色，都是一條龍的。

記者：你們這個門店就相當(dāng)于是工廠的開的一個門市部？

接待人員：對，我們就是一個直營，我們另外別的紗線不能賣的，我們只賣中鼎這個牌子的紗線。

……

記者：那你們這個門店就相當(dāng)于是談這種零散的客戶，是嗎？

接待人員：對，我們主要還是以濮院、桐鄉(xiāng)這邊市場的，因為公司（指浙江中鼎）那邊要上市，因為我必須要走一個像我們這里窗口，因為一些市場上這些客戶有些不需要開票，都是從我這邊走的，因為公司那邊都是有對公的。

而在桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道689號附近，記者在前后走訪過程中，并未找到蒂億紡織的身影。而通過愛企查等查詢平臺，記者注意到，蒂億紡織的法定代表人門大泉還是桐鄉(xiāng)市濮院眾頂毛紗經(jīng)營部的經(jīng)營者。但根據(jù)地圖指引的注冊地址，記者并沒有發(fā)現(xiàn)桐鄉(xiāng)市濮院眾頂毛紗經(jīng)營部的蹤影。

業(yè)績“過山車”

從業(yè)績表現(xiàn)來看，浙江中鼎近年來的業(yè)績存在較大起伏。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，浙江中鼎2019~2021年及2022年上半年營收總額分別為6.85億元、6.95億元、8.36億元和4.58億元，同期歸母凈利潤分別為4481.14萬元、1412.52萬元、1.19億元和4693.60萬元，扣非后歸母凈利潤分別為4028.18萬元、701.62萬元、7940.03萬元和4644.11萬元。

對于2020年的業(yè)績情況，浙江中鼎方面表示，2020年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率及扣非后歸母凈利潤下降幅度較大，主要原因系2020年度羊毛、羊絨等主要原材料價格下降幅度較大，帶動毛紡紗線產(chǎn)品銷售價格下降，而生產(chǎn)成本相對于產(chǎn)品銷售價格變動具有一定的滯后性。

浙江寧波一位紡織行業(yè)老板通過微信向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，對于原材料成本的波動，行業(yè)內(nèi)基本是采取買漲不買跌的思路。紗線等原材料進入下跌行情時，基本不會大量囤貨，畢竟很難判斷下跌的底部在哪里，而當(dāng)原材料價格持續(xù)上漲時，生產(chǎn)企業(yè)會在上漲周期中根據(jù)行情和需求囤貨。

2020年，羊毛羊絨價格下降，但到2020年9月羊毛羊絨價格低位修復(fù)后轉(zhuǎn)入波動上行通道，2021年價格持續(xù)上漲，2021年，浙江中鼎也因此加大了庫存?zhèn)湄洝?shù)據(jù)顯示，2019~2021年及2022年上半年各期末，公司存貨賬面價值分別為25141.42萬元、22770.62萬元、48264.78萬元和39534.08萬元，占期末資產(chǎn)總額的比例分別為28.68%、23.86%、36.83%和31.53%。

不過，蒂億紡織向浙江中鼎的采購金額走出了一波反向操作。2020年，蒂億紡織向浙江中鼎的采購金額為3777.94萬元，2021年采購金額回落至3213.52萬元。

據(jù)了解，浙江中鼎的客戶分為直接客戶和非直接客戶，均為“買斷式”銷售。直接客戶是指購買公司產(chǎn)品用于成衣織造及銷售；非直接客戶是指購買公司產(chǎn)品用于二次銷售，賺取價差。而蒂億紡織的經(jīng)營范圍主要包括針紡織品及原料銷售、服裝輔料銷售等。蒂億紡織是浙江中鼎的直接客戶還是非直接客戶？為何在其注冊地看到的是浙江中鼎的門店？仍有待于浙江中鼎后續(xù)進一步披露與大客戶交易的情況。

2023年3月23日，基于上述問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者向浙江中鼎方面公開披露的郵箱發(fā)送了郵件，但截至發(fā)稿，暫未收到回應(yīng)。3月28日，記者多次致電浙江中鼎IPO招股書（申報稿）披露的董事會辦公室公開電話，不過接聽電話的均為前臺工作人員，記者請前臺轉(zhuǎn)接，但轉(zhuǎn)接后電話均無人接聽。

此外，根據(jù)愛企查等第三方平臺信息，“門大泉”還是桐鄉(xiāng)市摩登泉服飾有限公司法定代表人并持股100%。3月24日上午，記者根據(jù)平臺顯示的聯(lián)系方式致電，詢問對方是否為門大泉？是否是蒂億紡織老板？是否和浙江中鼎有合作？為何在蒂億紡織的注冊地址看到的卻是浙江中鼎的線下門店？接聽電話的男子并未透露身份，對于蒂億紡織注冊地址為何是浙江中鼎線下門店一事，該男子回應(yīng)：“有人授權(quán)你來詢問么？”“我沒有必要和義務(wù)告訴你。”“我不想告訴你。”

3月底，記者以合作商的名義致電浙江中鼎負(fù)責(zé)內(nèi)銷的一名員工，該員工透露，桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)的線下門店并非浙江中鼎直營門店，而是公司全權(quán)授權(quán)濮院地區(qū)的代理，與公司是合作關(guān)系，只賣中鼎的紗線，類似中鼎紗線的“專賣店”。當(dāng)記者進一步詢問，是否線下門店有一位名叫門大泉的老板，該員工表示“有的”。

監(jiān)管部門質(zhì)疑

浙江中鼎的控股股東為中鼎集團，而中鼎集團前身為桐鄉(xiāng)市華都實業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱華都實業(yè)），1995年10月由桐鄉(xiāng)市人民政府駐北京工作處獨資設(shè)立。浙江中鼎實控人之一朱惠林于1995年8月至1995年9月，任桐鄉(xiāng)市人民政府駐北京工作處主任。

2000年12月，華都實業(yè)改制，桐鄉(xiāng)方圓聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告書顯示，以1999年12月31日為評估基準(zhǔn)日，華都實業(yè)凈資產(chǎn)為-210.62萬元。其后朱惠林、朱杰父子和桐鄉(xiāng)市人民政府駐京工作處簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華都實業(yè)按照零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給朱惠林及朱杰。

監(jiān)管機構(gòu)曾要求浙江中鼎的保薦券商核實，中鼎集團國有企業(yè)改制和中鼎科技集體企業(yè)退出的過程是否合法合規(guī)，是否造成國有或集體資產(chǎn)流失，是否取得有權(quán)機關(guān)的確認(rèn)意見。

浙江中鼎在招股書（申報稿）中表示，中鼎集團國有企業(yè)改制過程中，存在改制方案未經(jīng)審批簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的不規(guī)范情況，但按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)評估、職工安排、改制審批及債權(quán)債務(wù)處理等程序，未造成國有資產(chǎn)流失或造成國有股東利益受損的情形。

當(dāng)前中鼎集團直接持有浙江中鼎63.49%的股權(quán)。2004年之后，浙江中鼎經(jīng)歷了多次增資。不過2018年11月的兩次增資，前后雖僅相差1周時間，但增資價格相差較大，具體表現(xiàn)為“內(nèi)外有別”。

2018年11月，浙江中鼎完成第四次增資，注冊資本增加至1.1億元，新增注冊資本1000萬元，其中至高合伙、至中合伙、朱躍華、朱惠芬以4.50元/出資額，分別認(rèn)繳430萬元、390萬元、113.33萬元和66.87萬元。其中，至高合伙、至中合伙為浙江中鼎員工持股平臺。朱躍華為董事長朱惠林哥哥之子，朱惠芬為朱惠林之妹、公司副總經(jīng)理。

同樣在2018年11月，與第四次增資完成時間僅間隔一周的第五次增資，價格則高了不少。其中，樂豐永旌、中友合伙、創(chuàng)越合伙以7.5元/出資額分別認(rèn)繳800萬元、522萬元和278萬元。而第五次增資的幾位股東均為外部股東。

監(jiān)管部門在浙江中鼎首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見中亦提出，同次或相近的增資、轉(zhuǎn)讓價格差異的原因及合理性，價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛。

在3月20日披露的招股書（申報稿）中，浙江中鼎表示，在2018年11月的第四次增資時，浙江中鼎收購中鼎科技后，中鼎科技原股東看好浙江中鼎的發(fā)展，增資入股浙江中鼎，當(dāng)時的入股價格是參照每股凈資產(chǎn)并協(xié)商確定。本次增資入股價格低于當(dāng)月外部投資者增資入股價格，發(fā)行人已根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，確認(rèn)股份支付費用。

在2018年11月的第五次增資引入外部投資者時，系參照公司每股凈資產(chǎn)、經(jīng)營情況及未來發(fā)展預(yù)期并協(xié)商確定。

浙江中鼎表示，公司自設(shè)立以來共進行五次增資，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形，歷次增資款項均已支付，資金來源于自有資金，資金來源合法，歷次增資系股東真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。

封面圖片來源：每經(jīng)記者葉曉丹攝