華帝股份與子公司“內(nèi)斗”：20年老董秘開撕前東家，矛盾是怎么引爆的？

每經(jīng)記者 陳鵬麗  吳澤鵬    每經(jīng)編輯 董興生    

從2004年上市前便擔(dān)任公司董秘職務(wù)，但即使有長達(dá)20年的感情，卻也“說崩就崩”。這事發(fā)生在華帝股份（SZ002035，股價(jià)7.07元，市值59.93億元）和它的前任董秘身上。

去年5月，吳剛從華帝股份董秘位置上卸任。今年3月25日，公司2022年年報(bào)披露前夕，華帝股份公告揭露吳剛拒不交出子公司中山華帝電子科技有限公司（以下簡稱“華帝電子”）財(cái)務(wù)章等資料，同時(shí)拒絕年審機(jī)構(gòu)入場。根據(jù)公告，吳剛持有華帝電子30%股份，同時(shí)是該子公司的原董事長。

事情很快有了反轉(zhuǎn)，吳剛并不認(rèn)可自己已卸任華帝電子董事長一職。3月31日上午，他還向媒體表示自己被攔在華帝電子門外，“華帝股份現(xiàn)在派所謂保安去公司控制我的員工，限制人身自由，想強(qiáng)行闖入華帝電子，意欲搶奪財(cái)務(wù)資料”。

31日中午，華帝股份方面稱，上述說法嚴(yán)重失實(shí)，審計(jì)人員進(jìn)入華帝電子的行為合法合規(guī)，針對非法阻攔及惡意散播不實(shí)信息的相關(guān)人員，公司已報(bào)警處理。

“二十年來萬事同，今朝歧路忽西東”，多年情誼被暫棄一旁，二十年老友何以至此？3月31日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在華帝電子公司采訪到了吳剛，同時(shí)也再獲得華帝股份方面的一一回應(yīng)。

誰是華帝電子董事長？

幾日前，華帝股份發(fā)布公告，稱華帝電子的公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等資料均被華帝電子原董事長吳剛控制，公司尚未能接管，吳剛不配合公司審計(jì)工作的開展，公司2022年度審計(jì)進(jìn)程受阻，可能對公司2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)意見造成一定影響。

3月31日下午4點(diǎn)半左右，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者趕到華帝電子看到，工廠整體基本恢復(fù)平靜，但吳剛本人并未離去，他撐著雨傘站在工廠門口與前來的媒體記者及華帝股份的人士交流。

華帝電子 圖片來源:每經(jīng)記者 陳鵬麗 攝

“我現(xiàn)在全面被動(dòng)。”吳剛這樣描述他的處境。針對華帝股份公告中“華帝電子原董事長”的提法，吳剛并不認(rèn)可，他稱，華帝股份解除他的董事長職務(wù)并未經(jīng)過合法程序。“我不認(rèn)為我卸任了，他們開會(huì)也沒通知我，單方面解除我的職務(wù)，也沒有辦工商登記。你就是開了會(huì)，你也沒通知我，沒通知我的員工。”吳剛?cè)缡钦f。

當(dāng)記者問及吳剛何時(shí)知曉自己被解除華帝電子董事長職務(wù)時(shí)，他稱：“我也不知道”“各種信息不斷給到我，但都不是正規(guī)的途徑”、“我要親眼看到、親自接收才算”。

對此，記者再次向華帝股份求證，公司方面給出的回復(fù)卻是，公司董事會(huì)內(nèi)部肯定有合法程序，只不過控股子公司人員架構(gòu)調(diào)整不需要公告形式披露。“沒有合法程序，我們（3月25日）發(fā)公告不可能說他是（華帝電子）原董事長。”

華帝股份方面的人士還補(bǔ)充稱，華帝電子高管的解聘是子公司董事會(huì)考量的，不是個(gè)人意愿的問題。決議出來后需要吳剛配合做交接，配合做工商登記變更，“如果他不配合，我們也沒辦法去及時(shí)做這個(gè)工商變更，但這個(gè)人事變更是已經(jīng)生效的了”。

該人士強(qiáng)調(diào)，華帝股份作為上市企業(yè)，為對投資者與股民負(fù)責(zé)，有義務(wù)嚴(yán)格按期完成審計(jì)工作。“華帝目前的行動(dòng)均為依法實(shí)施的合理行動(dòng)。”

回顧華帝電子歷史，爭議爆發(fā)之前的十年里，該企業(yè)的董事長一直是吳剛。

2012年8月，華帝電子在廣東中山成立。根據(jù)企查查信息，其發(fā)起人股東包括華帝股份、吳剛等，其中華帝股份持股40%，吳剛持股20%，隨后在2016年經(jīng)歷一次股權(quán)變更。目前，華帝股份持有華帝電子40%股權(quán)，吳剛、潘浩標(biāo)、韓偉分別持有其30%、20%、10%股權(quán)。根據(jù)工商信息，潘浩標(biāo)和韓偉均是后來才進(jìn)入華帝電子股東層。

也是從2012年起，華帝股份將華帝電子納入年報(bào)合并報(bào)表范圍。其在2012年年報(bào)中介紹，由于華帝電子其余股東主要為本公司高級管理人員，實(shí)質(zhì)上也由本公司控制，故將其納入合并報(bào)表范圍。這樣的解釋，在華帝股份隨后多年的年報(bào)中均有出現(xiàn)。

實(shí)際也是如此，在很長時(shí)間內(nèi)，吳剛、潘浩標(biāo)、韓偉三人都是華帝股份高管。其中，吳剛?cè)蔚谝粚弥恋诹鶎枚聲?huì)秘書兼副總裁、第七屆董事會(huì)秘書兼常務(wù)副總裁，同時(shí)也是華帝電子成立以來的董事長；韓偉曾任華帝股份營銷總部總經(jīng)理，后升任公司副總裁、高級副總裁；潘浩標(biāo)則是華帝股份多年董事，并從2020年5月起被聘任為副總裁。

直到去年5月，華帝股份第七屆董事會(huì)任期屆滿，吳剛、韓偉二人屆滿離任。當(dāng)時(shí)的董事會(huì)換屆公告披露，吳剛持有華帝股份248.6萬股，韓偉持有55.44萬股。潘浩標(biāo)則仍在華帝股份任第八屆董事會(huì)董事、副總裁。

不過需要說明的是，該公告及后續(xù)公告中，華帝股份均未披露吳剛、韓偉二人是否出任上市公司或子公司的其他職務(wù)，也未披露吳剛是否仍為華帝電子董事長。根據(jù)工商資料信息，華帝電子的董事長、董事目前仍登記為吳剛。

緣起上市公司轉(zhuǎn)移訂單？

記者注意到，在去年的換屆公告中，華帝股份還提及，吳剛、韓偉等任職期間勤勉盡責(zé)，為公司的健康發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了積極作用，公司及董事會(huì)對其為公司做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

從換屆公告的感謝詞來看，至少在卸任時(shí)，吳剛和上市公司還保持著和諧關(guān)系，但這樣的“和諧”在10個(gè)月后發(fā)生了大逆轉(zhuǎn)。二十年的拍檔為何產(chǎn)生嫌隙？

吳剛給出的說法是，華帝股份作為華帝電子發(fā)起人股東之一，如今罔顧其他股東權(quán)益，在華帝電子無過錯(cuò)的情況下，單方面減少與華帝電子的訂單。

“作為主發(fā)起人，你（華帝股份）要辦這家公司，現(xiàn)在你說不搞了，把我業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)給別人，你要說我錯(cuò)在哪里也可以，什么都沒有，直接把訂單轉(zhuǎn)移走了，而且給了競爭對手。”吳剛很不解。

但對于吳剛所稱的華帝股份轉(zhuǎn)移訂單的說法，華帝股份方面并不認(rèn)同。

華帝股份相關(guān)人士向記者表示，其實(shí)所謂的“訂單轉(zhuǎn)移”只是緣于上市公司對于供應(yīng)商管理的正常評估。“上市公司的供應(yīng)商管理系統(tǒng)有一套完整的供應(yīng)商選擇流程，大家公平報(bào)價(jià)，誰給出的綜合成本最低，就給誰做。這是正常的商業(yè)行為”。

記者查詢到，參股設(shè)立華帝電子后，華帝股份在2014年年報(bào)開始披露華帝電子的業(yè)績情況，當(dāng)年?duì)I收約為3449.32萬元，凈利潤約為375.6萬元，此后均逐年增加。2019年，華帝電子被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。到2021年，華帝電子收入1.7億元，凈利潤1303.82萬元；2022年上半年未經(jīng)審計(jì)營收為8536.83萬元，凈利潤930.78萬元。

同時(shí)，華帝股份公告稱，根據(jù)公司2021年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，華帝電子凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤占上市公司對應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比例分別為2.43%、3.04%、6.06%，體量較小，且絕大部分業(yè)績來自于其與上市公司的業(yè)務(wù)往來，合并報(bào)表層面將予以抵銷。

圖片來源:每經(jīng)記者整理

“如相關(guān)事項(xiàng)無法順利解決，可能對公司2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)意見造成一定影響，但預(yù)計(jì)不會(huì)對公司當(dāng)期及后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。”在審計(jì)工作受阻公告中，華帝股份如是表示。

華帝股份還強(qiáng)調(diào)，網(wǎng)上流傳的所謂“強(qiáng)闖子公司”、“限制人身自由”等消息都是子虛烏有，事實(shí)上吳剛本人今日（31日）也一度進(jìn)入了華帝電子。記者了解到，目前，華帝股份的年審團(tuán)隊(duì)已經(jīng)進(jìn)入華帝電子進(jìn)行審計(jì)工作。

不過，總的來看，截至目前，吳剛與華帝股份仍未能達(dá)成共識(shí)。

按照吳剛的說法：“現(xiàn)在的情況，我就看他們（華帝股份）怎么處理，他們繼續(xù)往下走的話，只能通過法律途徑了。”對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將繼續(xù)跟進(jìn)。