每經(jīng)熱評(píng)丨山鷹國(guó)際大股東增持爽約 “延期履行”應(yīng)設(shè)兜底方案

每經(jīng)記者 黃宗彥    

每經(jīng)評(píng)論員 黃宗彥

又有上市公司出現(xiàn)“忽悠式”增持。3月29日晚間，山鷹國(guó)際（SH600567，股價(jià)2.46元，市值113.6億元）發(fā)布公告稱，公司控股股東泰盛實(shí)業(yè)因受資金安排、時(shí)間規(guī)劃因素影響，原計(jì)劃在2021年度報(bào)告發(fā)布后12個(gè)月內(nèi)增持公司股份的承諾無(wú)法完成，現(xiàn)泰盛實(shí)業(yè)擬將承諾履行期限延期12個(gè)月并增加實(shí)際控制人吳明武為增持主體。

上海山鷹國(guó)際大樓 視覺(jué)中國(guó)圖

據(jù)了解，山鷹國(guó)際大股東的增持計(jì)劃，源于2021年公司推出的《責(zé)任目標(biāo)考核激勵(lì)管理辦法（2021~2025年）》，為5個(gè)年度依次設(shè)立了利潤(rùn)考核目標(biāo)，并規(guī)定如公司不能達(dá)成目標(biāo)，控股股東需按實(shí)際達(dá)成的凈利潤(rùn)與目標(biāo)利潤(rùn)之差的95%增持公司股票，計(jì)算下來(lái)第一年需要增持金額應(yīng)為2.7億元。結(jié)果控股股東在第一年就爽約未增持1股，還在去年7月份就廢止此項(xiàng)考核辦法。

這不禁讓人產(chǎn)生兩個(gè)疑問(wèn)：第一，如果眼看無(wú)法達(dá)成目標(biāo)就取消考核，那么業(yè)績(jī)考核的意義何在？第二，山鷹國(guó)際先取消考核后爽約增持，兩度違背承諾如何讓人相信在延期一年后大股東的增持計(jì)劃能夠順利實(shí)施？

實(shí)際上，類似山鷹國(guó)際這樣“忽悠式”增持的上市公司不在少數(shù)。比如此前的金力泰董事長(zhǎng)和董事就曾因兩次延期增持計(jì)劃后仍不履行承諾，被深交所公開譴責(zé)；再早前的海越能源也因超期未履行增持遭浙江證監(jiān)局警示。

筆者認(rèn)為，誠(chéng)信是商業(yè)社會(huì)的基石，更是上市公司信息披露的第一要素。一方面，上市公司任一公開披露的內(nèi)容或決策，都好似自身與外界簽訂的“無(wú)形合同”，暗含契約精神；另一方面，不管是設(shè)置業(yè)績(jī)考核目標(biāo)還是推出增持、回購(gòu)計(jì)劃，在一定程度上象征著公司對(duì)外傳達(dá)經(jīng)營(yíng)情況以及管理層的預(yù)期，投資者很可能將這些信息用于投資決策，如果上市公司接二連三違背承諾、出爾反爾，用“忽悠式”回購(gòu)、“忽悠式”增持愚弄投資者，必然會(huì)讓自身信用破產(chǎn)，投資者也會(huì)“用腳投票”。

早在2019年，深交所就曾公開表示將嚴(yán)厲打擊包含未履行增持承諾、未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)攘鶄€(gè)方面的違規(guī)行為。新版證券法第八十四條也指出，如不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

不過(guò)在筆者看來(lái)，雖然監(jiān)管態(tài)度明確，并不斷加碼處罰，但力度還有待加強(qiáng)。按目前的處罰結(jié)果來(lái)看，“忽悠式”增持頂多被警示、公開譴責(zé)，少有被采取行政處罰或者立案調(diào)查的。證券法中提及的“造成損失”也難以具體定量定性，導(dǎo)致亂象頻出。

回到山鷹國(guó)際的案例，筆者建議，如果上市公司確實(shí)因?yàn)榭陀^原因或者不可抗力導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)困難，而不得不延期增持，應(yīng)該設(shè)置一個(gè)兜底方案，至少可以參考以下3點(diǎn)。

第一，設(shè)置合理的增持價(jià)格區(qū)間。山鷹國(guó)際此前并未明確增持股價(jià)，這就容易造成大股東或者機(jī)構(gòu)在拋出增持計(jì)劃后，存在惡意打壓股價(jià)，高拋低吸的操作空間。如果設(shè)置一個(gè)合理的價(jià)格區(qū)間，可以讓投資者心里有底，也能讓增持計(jì)劃有更明確的落地方案。

第二，建立保證金制度并設(shè)置增持金額的最低完成下限。在上市公司公告之后指定一個(gè)日期，讓增持主體將資金存進(jìn)指定賬戶，到期如不能履約則按設(shè)置的最低增持比例強(qiáng)制扣款。

第三，縮小增持金額的區(qū)間。不少上市公司拋出增持計(jì)劃的時(shí)候，會(huì)對(duì)增持金額設(shè)置一個(gè)很大的區(qū)間，上限金額很大，看起來(lái)非常具有誘惑力，而最終兌現(xiàn)的增持金額往往勉強(qiáng)達(dá)到增持下限，這會(huì)給投資者帶來(lái)誤導(dǎo)，無(wú)形中提升市場(chǎng)預(yù)期。比如，山鷹國(guó)際曾于2018年推出過(guò)股權(quán)增持方案，設(shè)定增持金額在2億~10億元之間，最終增持金額僅為2.05億元，這看起來(lái)有點(diǎn)虎頭蛇尾。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)