莎普愛思“甩賣”子公司 原股東低價回收還欠錢不還？

每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月24日，莎普愛思（SH603168，股價7.68元，市值29億元）發(fā)布了一則關(guān)于提起訴訟及申請財產(chǎn)保全的公告。

公告稱，2023年1月16日，莎普愛思因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向浙江省平湖市人民法院起訴吉林省東豐藥業(yè)股份有限公司、吉林省宏遠達創(chuàng)新醫(yī)藥科技有限公司、吉林省岳氏天博醫(yī)藥有限公司（以下合并簡稱“被告”），要求被告賠償拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及資金占用利息損失共計5802.75萬元。

2020年底，莎普愛思決定掛牌轉(zhuǎn)讓強身藥業(yè)有限公司（以下簡稱“強身藥業(yè)”）100%股權(quán)，2021年4月10日，岳氏天博以8200萬元摘牌。

但根據(jù)公告所述，在岳氏天博的背后，竟站著強身藥業(yè)的原股東東豐藥業(yè)。

莎普愛思相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，該事件中，莎普愛思屬于“受害”一方，為保護上市公司及股民利益，公司必須提起訴訟，希望能夠盡快把錢拿回來。

3.46億元收購8200萬元甩賣

訴訟的來龍去脈，需要從2015年莎普愛思向被告方之一東豐藥業(yè)收購案外人強身藥業(yè)說起。

2015年，莎普愛思以3.46億元對價，收購強身藥業(yè)100%股權(quán)。當(dāng)時，強身藥業(yè)才成立1年多時間，尚未開展正常的經(jīng)營活動，莎普愛思仍為之溢價243.34%收購。其后，莎普愛思還通過定增方式募得資金凈額4.8億元，除了用于收購的3.46億元外，其余資金被用于強身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和倉庫項目等。

在收購的同時，莎普愛思還與東豐藥業(yè)簽訂了業(yè)績對賭協(xié)定，東豐藥業(yè)承諾強身藥業(yè)2016年度、2017年度和2018年度考核凈利潤分別不低于1000萬元、3000萬元和5000萬元。

然而，強身藥業(yè)被收購后不僅沒有取得預(yù)想中的效果，反而變成了上市公司的“業(yè)績包袱”。2016至2018三年間，強身藥業(yè)無一年凈利潤“達標(biāo)”，實際完成業(yè)績分別為125.39萬元、1028.42萬元和-802.31萬元，3年累計實現(xiàn)凈利潤僅350萬元，與9000萬元的承諾總額相去甚遠。

東豐藥業(yè)為此需要向莎普愛思支付業(yè)績補償款，莎普愛思2020年半年報稱，相關(guān)款項及利息已經(jīng)全部支付完成。

但業(yè)績補償款也無法改變強身藥業(yè)持續(xù)虧損的經(jīng)營狀況，2019年和2020年，強身藥業(yè)繼續(xù)大幅虧損。2020年底，莎普愛思決定掛牌轉(zhuǎn)讓強身藥業(yè)100%股權(quán)，首次掛牌底價為1.95億元。在經(jīng)過4次價格下調(diào)后，2021年4月10日，岳氏天博以8200萬元摘牌。

受讓方竟是代原股東收購？

如果事情只是發(fā)展到這一地步，或許只是上市公司不慎“踩雷”。但3月24日這則公告的出爐，讓事情變得撲朔迷離起來。

根據(jù)公告，2021年4月30日，莎普愛思與岳氏天博簽訂了《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》及《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》。其中，《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》約定岳氏天博分兩期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，首期支付交易價款總額的51%，計4182萬元，應(yīng)在合同生效后30日（即2021年5月30日）內(nèi)支付完畢；剩余價款4018萬元在強身藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起20個工作日前支付完畢；同時由于強身藥業(yè)對原告負有債務(wù)，岳氏天博承諾于合同生效后30日內(nèi)償還給莎普愛思并承擔(dān)連帶保證責(zé)任?！懂a(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》則進一步明確了標(biāo)的公司強身藥業(yè)截止到2021年4月30日對原告負有的債務(wù)為8200萬元。

2022年1月24日，莎普愛思與岳氏天博簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同之補充協(xié)議（二）》，明確了截至2022年1月24日，莎普愛思提供給強身藥業(yè)的借款達8806.43萬元，岳氏天博于簽訂當(dāng)日向莎普愛思歸還了借款。但是由于岳氏天博未按約歸還借款，因此產(chǎn)生逾期歸還借款的違約金。同時雙方明確約定，岳氏天博應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股權(quán)相關(guān)工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起20個工作日內(nèi)付清違約金。但岳氏天博未按約付清款項。

2022年12月29日，經(jīng)過莎普愛思的再次催告，岳氏天博向莎普愛思出具了《回函》并出示了附件《聯(lián)合收購協(xié)議》及《補充協(xié)議》。莎普愛思才得知岳氏天博系被告一東豐藥業(yè)和被告二宏遠達創(chuàng)新醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“宏遠達”）的委托代理人，東豐藥業(yè)與宏遠達借用了岳氏天博的公司名義及資格收購了強身藥業(yè)，即本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓真正的受讓方為東豐藥業(yè)和宏遠達，而非岳氏天博，岳氏天博實際上沒有付款能力。

綜上所述，原告莎普愛思認為三被告在參與標(biāo)的公司股權(quán)競拍過程中故意隱瞞事實情況，造成原告損失，其行為構(gòu)成違法代理，原告為維護自身合法權(quán)益而決定起訴。

將提起訴訟積極維權(quán)

3月24日晚間，莎普愛思方面向《每日經(jīng)濟新聞》記者補充了上述事件的部分細節(jié)，“我們沒想過（東豐藥業(yè)）會再來接手強身藥業(yè)。我們當(dāng)時按照程序在上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，掛了好幾輪，一直沒人拍，后來被岳氏天博拍走了，沒想到會碰到（拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事情），因為前幾期款項支付其實還挺順利的。”

按照莎普愛思方面的說法，公司一直到去年底才得知其中的委托代理關(guān)系。“他們（指岳氏天博）也是在2022年12月29日才向我們透露（其中的委托關(guān)系）。”

之后發(fā)生的事情便如公告所述，發(fā)現(xiàn)潛在委托關(guān)系的莎普愛思將東豐藥業(yè)、宏遠達、岳氏天博一起訴至法院，并認為三被告在參與股權(quán)競拍過程中故意隱瞞事實情況，造成原告損失，其行為構(gòu)成違法代理。

莎普愛思方面對記者稱，為保護上市公司及股民利益，公司必須提起訴訟，希望能夠盡快把錢拿回來。

公告顯示，本次訴訟案件尚處于開庭受理階段，案件實際處理結(jié)果尚待法院依法審理后作出裁決。上述事項對莎普愛思本期利潤或期后利潤的影響暫具有不確定性，上述事項不會影響公司的正常經(jīng)營。

近日，記者也就此事多次聯(lián)系東豐藥業(yè)與岳氏天博，其中，前者明確拒絕了采訪請求，后者工作人員提供了一個公司對外聯(lián)系的電話，但多次撥打均無人接聽。截至發(fā)稿前并未從上述兩家公司處得到相關(guān)回復(fù)。另外，記者未能在公開渠道查詢到宏遠達聯(lián)系電話。

（封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖）