重磅！全面注冊制，正式實施！

每經(jīng)編輯 王月龍 易啟江    

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)，2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規(guī)則經(jīng)受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。這次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標(biāo)志著注冊制的制度安排基本定型，標(biāo)志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。

此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結(jié)算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內(nèi)容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。主要內(nèi)容包括：一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準(zhǔn)制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。各市場板塊設(shè)置多元包容的上市條件。二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側(cè)重、相互銜接的基本架構(gòu)，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責(zé)分工，提高審核注冊效率和可預(yù)期性。證券交易所審核過程中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，完善以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場板塊上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)統(tǒng)一實行注冊制，完善重組認定標(biāo)準(zhǔn)和定價機制，強化對重組活動的事中事后監(jiān)管。五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責(zé)令回購制度安排。此外，全國股轉(zhuǎn)公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點作出差異化安排。

證監(jiān)會黨委和中央紀委國家監(jiān)委駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組將以強有力監(jiān)督打造廉潔的注冊制。在制度規(guī)則層面，健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制，強化關(guān)鍵崗位人員廉政風(fēng)險防范，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監(jiān)管。完善對證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督，對資本市場領(lǐng)域腐敗“零容忍”，持之以恒正風(fēng)肅紀。

全面實行注冊制制度規(guī)則公開征求意見期間，證監(jiān)會通過郵件、信函、網(wǎng)絡(luò)留言等多種渠道廣泛聽取市場機構(gòu)、專家學(xué)者、社會公眾等方面的意見建議。證監(jiān)會對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務(wù)顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責(zé)任規(guī)定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規(guī)則理解問題，將通過宣傳解讀、行業(yè)培訓(xùn)等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據(jù)，已在相關(guān)立法說明中做了解釋。（以上內(nèi)容詳見官網(wǎng)證監(jiān)會令和證監(jiān)會公告等欄目）

據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法（試行），股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以依法責(zé)令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責(zé)令負有責(zé)任的控股股東、實際控制人買回股票，但發(fā)行人和負有責(zé)任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責(zé)令回購措施情形的除外。發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人回購股票的，應(yīng)當(dāng)以基準(zhǔn)價格回購。投資者買入股票價格高于基準(zhǔn)價格的，以買入股票價格作為回購價格。

據(jù)上交所官微消息，為了提升全面實行注冊制下的股票異常交易監(jiān)管透明度和規(guī)范性，上交所制定了《上海證券交易所主板股票異常交易實時監(jiān)控細則》。主要內(nèi)容：一是公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標(biāo)，規(guī)定了5大類14種典型股票異常交易行為的監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)，進一步明確市場預(yù)期。二是優(yōu)化完善部分監(jiān)控指標(biāo)，提升監(jiān)管精準(zhǔn)度，減少對交易的不必要干預(yù)。三是將嚴重異常波動股票、風(fēng)險警示股票、退市整理股票等納入重點監(jiān)控范圍，可從嚴認定異常交易、從重采取監(jiān)管措施，著力防范交易風(fēng)險。

《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》提到，將主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調(diào)整為500股，與科創(chuàng)板保持一致。明確在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行基礎(chǔ)上，將主板回撥后比例上限從90%調(diào)至80%。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。

據(jù)上海證券報報道，2月17日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）正式發(fā)布30部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務(wù)規(guī)則及指南。其中，深交所就未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)布專項通知，深交所新聞發(fā)言人表示，創(chuàng)業(yè)板實施未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)時機已經(jīng)成熟。

據(jù)介紹，此次，深交所就未盈利企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)布專項通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業(yè)行業(yè)范圍，包括先進制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；二是明確未盈利企業(yè)上市條件，啟用“預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”上市標(biāo)準(zhǔn)；三是做好相關(guān)規(guī)則銜接，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中同步取消了關(guān)于紅籌企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

據(jù)北交所官網(wǎng)消息，為進一步推進市場改革創(chuàng)新，完善市場交易制度，增強市場活力韌性，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，北京證券交易所（以下簡稱北交所）將于2023年2月20日正式啟動股票做市交易業(yè)務(wù)。

截至2023年2月17日，共有15家做市商經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)取得上市證券做市交易業(yè)務(wù)資格，其中，國金證券、中信證券、安信證券、東吳證券、銀河證券、國泰君安、興業(yè)證券、中信建投、申萬宏源、國信證券、財通證券、華泰證券、招商證券等13家券商將參與北交所股票做市交易，共涉及做市標(biāo)的股票36只。其他2家取得做市交易業(yè)務(wù)資格的做市商目前正在推進各項準(zhǔn)備工作，擬于后期開展北交所做市業(yè)務(wù)。

此外，中證金融優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制，修訂發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。本次發(fā)布的規(guī)則實現(xiàn)了全市場轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)模式的整合統(tǒng)一，重點將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板行之有效的轉(zhuǎn)融券優(yōu)化措施推廣到主板，并為在北京證券交易所市場推廣預(yù)留了空間。大幅降低證券公司參與轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)成本。轉(zhuǎn)融券費率差統(tǒng)一降至0.6%，取消轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)保證金比例檔次最低20%的限制。最后，退市標(biāo)的證券的處理機制更加完備、靈活。增加了對交易類強制退市情形的業(yè)務(wù)處理規(guī)定；對涉及終止上市的標(biāo)的證券，增加了協(xié)商提前了結(jié)的靈活處理方式。

編輯|王月龍 易啟江

校對|盧祥勇

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